Plan podziału spółki

PLAN PODZIAŁU, , SPÓŁKI Cybernetyka Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

 

I. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem przeprowadzenia podziału spółki Cybernetyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Dzielona”) Spółka Dzielona przygotowała i uzgodniła niniejszy plan podziału (dalej: „Plan Podziału”). Plan Podziału został sporządzony na podstawie art. 533 i 534 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH). Podział Spółki Dzielonej odbywa się przez zawiązanie nowych spółek: Innowacje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka Nowa 1”) oraz Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (dalej: „Spółka Nowa 2”), na które przejdzie cały majątek Spółki Dzielonej za udziały nowych spółek, na podstawie art. 529 § 1 pkt 2 KSH (podział przez zawiązanie nowych spółek).

 

II. WARUNKI PODZIAŁU

1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale

Spółka dzielona:

1) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Firma: Cybernetyka

3) Siedziba: Warszawa

4) Adres: ul. Nowogrodzka 1, 00-511 Warszawa

5) Dane rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000123456.

Spółka nowa 1:

1) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Firma: Innowacje

3) Siedziba: Kraków

Spółka nowa 2:

1) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Firma: Technologie

3) Siedziba: Gdańsk

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowej 1 oraz Spółki Nowej 2

Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów była relacja wyników wyceny wartości spółek uczestniczących w podziale.

Wartość majątku Spółki Dzielonej ustalono metodą księgową. Wynik wyceny jest następujący: na podstawie dokonanej wyceny, wartość 1000 udziałów Spółki Dzielonej wynosi – 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion złotych), w związku z tym wartość jednego udziału Spółki Dzielonej wynosi 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych).

Kapitał zakładowy Spółki Nowej 1 wyniesie 600 000 PLN (słownie: sześćset tysięcy złotych) dzielące się na 600 (słownie: sześćset) udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) jeden udział i łącznej wartości 600 000 PLN (słownie: sześćset tysięcy złotych) (dalej: „Nowe Udziały 1”).

Kapitał zakładowy Spółki Nowej 2 wyniesie 400 000 PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych) dzielące się na 400 (słownie: czterysta) udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) jeden udział i łącznej wartości 400 000 PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych) (dalej: „Nowe Udziały 2”). Zwane dalej łącznie „Nowymi Udziałami”.

Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowej 1 wynosić będzie 1 : 1, w związku z czym w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w Spółce Dzielonej każdy wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma 1 (słownie: jeden) Nowe Udziały w Spółce Nowej 1 o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każdy udział. Nie przewiduje się żadnych dopłat.

Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowej 2 wynosić będzie 1 : 1, w związku z czym w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w Spółce Dzielonej każdy wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma 1 (słownie: jeden) Nowe Udziały w Spółce Nowej 2 o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każdy udział. Nie przewiduje się żadnych dopłat.

3. Zasady przyznawania udziałów

Nowe Udziały zostaną przyznane zgodnie z parytetem wymiany określonym w punkcie 2 Planu Podziału następującym osobom, będącym wspólnikami Spółki Dzielonej w dniu podziału:

1) Jan Kowalski:

a) w zamian za 600 (słownie: sześćset) udziałów w Spółce Dzielonej otrzyma 600 (słownie: sześćset) udziałów w Spółce Nowej 1 o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) i łącznej wartości nominalnej 600 000 PLN (słownie: sześćset tysięcy złotych);

b) w zamian za 400 (słownie: czterysta) udziałów w Spółce Dzielonej otrzyma 400 (słownie: czterysta) udziałów w Spółce Nowej 2 o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) i łącznej wartości nominalnej 400 000 PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych);

2) Anna Nowak:

a) w zamian za 0 (słownie: zero) udziałów w Spółce Dzielonej otrzyma 0 (słownie: zero) udziałów w Spółce Nowej 1 o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) i łącznej wartości nominalnej 0 PLN (słownie: zero złotych);

b) w zamian za 0 (słownie: zero) udziałów w Spółce Dzielonej otrzyma 0 (słownie: zero) udziałów w Spółce Nowej 2 o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) i łącznej wartości nominalnej 0 PLN (słownie: zero złotych).

W związku z ustalonym w punkcie 2 Planu Podziału parytetem wymiany, wyrażonym w liczbach całkowitych i niewymagającym zaokrąglenia, nie przewiduje się dopłat.

Wspólnicy zostaną wpisani w księdze udziałów Spółki Nowej 1 w dniu podziału, czyli w dniu wpisania Spółki Nowej 1 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wspólnicy zostaną wpisani w księdze udziałów Spółki Nowej 2 w dniu podziału, czyli w dniu wpisania Spółki Nowej 2 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowej 1 lub Spółki Nowej 2

Nowe Udziały 1 będą uczestniczyć w podziale zysku w Spółce Nowej 1 od dnia podziału, czyli od dnia wpisania Spółki Nowej 1 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Nowe Udziały 2 będą uczestniczyć w podziale zysku w Spółce Nowej 2 od dnia podziału, czyli od dnia wpisania Spółki Nowej 2 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Nową 1 lub Spółkę Nową 2 wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

W związku z podziałem Spółki Dzielonej przewiduje się przyznanie przez Spółkę Nową 1 następujących praw wspólnikom Spółki Dzielonej:

(a) Jan Kowalski uzyska w Spółce Nowej 1 prawo powoływania i odwoływania jednego Członka Zarządu;

(b) Anna Nowak uzyska w Spółce Nowej 1 prawo powoływania i odwoływania jednego Członka Zarządu.

W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się przyznania praw przez Spółkę Nową 2 wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.

Jednocześnie trzeba wskazać, że aktualna umowa Spółki Dzielonej nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników lub osób trzecich.

6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale

W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale, a także innych osób uczestniczących w podziale.

7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowej 1 oraz Spółce Nowej 2

Spółce Nowej 1 przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej wymienione szczegółowo w załączniku A do Planu Podziału.

Spółce Nowej 2 przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej wymienione szczegółowo w załączniku B do Planu Podziału.

W związku z podziałem Spółki Dzielonej ani Spółce Nowej 1, ani Spółce Nowej 2, nie przypadają żadne zezwolenia, koncesje lub ulgi przyznane Spółce Dzielonej.

8. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowej 1 oraz Spółki Nowej 2 oraz zasady podziału

Osoby będące wspólnikami Spółki Dzielonej w dniu podziału obejmą wszystkie udziały w Spółce Nowej 1 oraz Spółce Nowej 2 z zachowaniem zasad określonych w punktach 2 i 3 Planu Podziału, w związku z czym:

1) Jan Kowalski:

a) w zamian za 600 (słownie: sześćset) udziałów w Spółce Dzielonej obejmie 600 (słownie: sześćset) udziałów w Spółce Nowej 1 o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) i łącznej wartości nominalnej 600 000 PLN (słownie: sześćset tysięcy złotych);

b) w zamian za 400 (słownie: czterysta) udziałów w Spółce Dzielonej obejmie 400 (słownie: czterysta) udziałów w Spółce Nowej 2 o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) i łącznej wartości nominalnej 400 000 PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych);

2) Anna Nowak:

a) w zamian za 0 (słownie: zero) udziałów w Spółce Dzielonej obejmie 0 (słownie: zero) udziałów w Spółce Nowej 1 o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) i łącznej wartości nominalnej 0 PLN (słownie: zero złotych);

b) w zamian za 0 (słownie: zero) udziałów w Spółce Dzielonej obejmie 0 (słownie: zero) udziałów w Spółce Nowej 2 o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) i łącznej wartości nominalnej 0 PLN (słownie: zero złotych).

 

III. ZAŁĄCZNIKI

1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale;

2) Projekt uchwały wspólników Spółki Nowej 1;

3) Projekt uchwały wspólników Spółki Nowej 2;

4) Projekt umowy Spółki Nowej 1;

5) Projekt umowy Spółki Nowej 2;

6) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31.12.2022;

7) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 31.12.2022;

8) Opis składników majątku przypadających Spółce Nowej 1;

9) Opis składników majątku przypadających Spółce Nowej 2.

Podpisano w dniu 15.03.2023.

Zarząd Spółki Dzielonej:

 

Jan KowalskiPrezes Zarządu

Anna NowakCzłonek Zarządu