Plan połączenia spółek

Plan połączenia

sporządzony w dniu 31 grudnia 2023 r. przez:

1) Cybernetics Solutions S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 100, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1234567890, kapitał zakładowy: 500 000 zł, w całości opłacony, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”, reprezentowaną przez: Jan Kowalski – Prezesa Zarządu, Anna Nowak – Wiceprezesa Zarządu i Piotr Wiśniewski – Członka Zarządu,

oraz

2) Innovative Software Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 12, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 0987654321, kapitał zakładowy: 100 000 zł, w całości opłacony, zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”, reprezentowaną przez: Maria Zielińska – Prezesa Zarządu i Tomasz Malinowski – Wiceprezesa Zarządu,

o treści następującejc:

PREAMBUŁA

Zważywszy, iż Zarządy Spółek widzą potrzebę koncentracji kapitału, która pozwoli na stworzenie znaczącej na rynku spółki, zdolnej do konkurowania z wiodącymi przedsiębiorcami, a także na obniżenie kosztów funkcjonowania Spółek, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług, Spółki uzgodniły poniższy plan połączeniaa, b:

§1

Typ, firma i siedziba łączących się spółek

W połączeniu będą uczestniczyć:

1) Spółka Przejmująca:

a) typ: spółka akcyjna,

b) firma: Cybernetics Solutions S.A.,

c) siedziba: Warszawa, ul. Marszałkowska 100,

2) Spółka Przejmowana:

a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

b) firma: Innovative Software Sp. z o.o.,

c) siedziba: Kraków, ul. Floriańska 12.

§2

Sposób łączenia się

Połączenie Spółek nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, jakie wyda ona wspólnikom Spółki Przejmowanej.

§3

Stosunek wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej; dopłaty

W zamian za udział w Spółce Przejmowanej, o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) i wartości bilansowej 120 zł (słownie: sto dwadzieścia złotych), wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w Spółce Przejmującej 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) i wartości bilansowej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) i o łącznej wartości bilansowej 600 zł (słownie: sześćset złotych), oraz dopłatę w wysokości 100 zł (słownie: sto złotych).

§4

Zasady przyznania akcji w Spółce Przejmującej

1. Akcje, o których mowa w § 2 i 3, zostaną wydane – według stosunku wymiany określonego w § 3 – osobom będącym wspólnikami Spółki Przejmowanej w dniu połączenia, tj. w dniu wpisu połączenia przez sąd rejestrowy Spółki Przejmującej, względnie: osobom, które wykażą następstwo prawne po tychże wspólnikach.

2. Wydanie akcji, o których mowa w § 2 i 3, nastąpi w terminie tygodnia od dnia złożenia żądania przez osobę uprawnioną.

§5

Dzień, od którego nowe akcje uczestniczą w dywidendzie Spółki Przejmującej

Akcje, o których mowa w § 2 i 3, będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Przejmującej od dnia połączenia.

§6

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane szczególne prawa w Spółce Przejmującej.

§7

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeśli takie zostały przyznane

Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane szczególne korzyści w Spółce Przejmującej.

§8

Załączniki

Załącznikami do niniejszego planu są:

1) projekt uchwał o połączeniu spółek,

2) projekt zmian statutu Spółki Przejmującej,

3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2022 r.,

4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2022 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

§9

Forma czynności prawnej

Wszelkie zmiany niniejszego planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 10

Egzemplarze

Niniejszy plan sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.

Cybernetics Solutions S.A.        Innovative Software Sp. z o.o.

[podpisy reprezentantów Cybernetics Solutions S.A.] [podpisy reprezentantów Innovative Software Sp. z o.o.]