Plan połączenia spółek

Plan połączenia

sporządzony w dniu 31 marca 2023 r. przez:

Cybernetyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 12/14, wpisanądo Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem 0000567890, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. WarszawyX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5213647895, kapitał zakładowy: 50 000 zł, w całościopłacony, zwaną dalej także jako „Spółka z o.o.”, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego – Prezesa Zarządu i Annę Nowak –Wiceprezesa Zarządu,

oraz

Innowacje spółka jawna z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 1, wpisaną doKrajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla Krakowa XIIWydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6754321876, zwaną dalej także jako „Spółka jawna”,reprezentowaną przez wspólników Piotra Wiśniewskiego i Marię Zielińską,

o treści następującej:

PREAMBUŁA

Zważywszy, iż Spółki widzą potrzebę koncentracji kapitału, która pozwoli na stworzenie znaczącej na rynku spółki, zdolnej dokonkurowania z wiodącymi przedsiębiorcami, a także na obniżenie kosztów funkcjonowania Spółek, w szczególności: kosztówzarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług, oraz zważywszy, że za celoweuznano dokonanie tej koncentracji w formie nowego podmiotu, który jako spółka akcyjna będzie posiadał możliwość korzystaniaz najszerszej gamy instrumentów finansowych, Spółki uzgodniły poniższy plan połączenia :

§1

Typ, firma i siedziba łączących się spółek

W połączeniu będą uczestniczyć:

    1) Spółka Łącząca się przez zawiązanie nowej spółki:

        a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

        b) firma: Cybernetyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

        c) siedziba: Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14,

    2) Spółka Łącząca się przez zawiązanie nowej spółki:

        a) typ: spółka jawna,

        b) firma: Innowacje Spółka jawna,

        c) siedziba: Kraków, ul. Floriańska 1.

§2

Sposób łączenia się

Połączenie Spółek nastąpi przez zawiązanie nowej spółki akcyjnej pod firmą: Synergia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie(„Spółka Nowo Zawiązana”), na którą przejdzie majątek łączących się spółek za akcje Spółki Nowo Zawiązanej, jakie wyda onawspólnikom Spółki z o.o. i Spółki jawnej.

§3

Stosunek wymiany udziałów w Spółce z o.o. oraz Spółce jawnej na akcjew Spółce Nowo Zawiązanej

1. W zamian za udział w Spółce z o.o. o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) i wartości bilansowej150 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych) wspólnik Spółki z o.o. otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej 50(słownie: pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda.

2. Każdy ze wspólników Spółki jawnej otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej 25 (słownie: dwadzieścia pięć) akcji imiennych zwykłych owartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda.

§4

Zasady przyznania akcji w Spółce Nowo Zawiązanej

1. Akcje, o których mowa w § 3, zostaną wydane – według stosunku wymiany określonego w § 3 – osobom będącymwspólnikami Spółki z o.o. lub Spółki jawnej w dniu połączenia, tj. w dniu wpisu połączenia przez sąd rejestrowy, względnie:osobom, które wykażą następstwo prawne po tychże wspólnikach.

2. Wydanie akcji, o których mowa w § 3, nastąpi w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania przez osobę uprawnioną.

§5

Dzień, od którego nowe akcje uczestniczą w dywidendzie Spółki Nowo Zawiązanej

Akcje, o których mowa w § 3, będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Nowo Zawiązanej od dnia połączenia.

§6

Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce z o.o. orazSpółce jawnej

1. Każda akcja, jaką w Spółce Nowo Zawiązanej otrzyma Jan Kowalski, 80010100000, posiadający w Spółce z o.o. 100(słownie: sto) udziałów uprzywilejowanych co do prawa do dywidendy, będzie uprawniać do otrzymania dywidendy wwysokości 1,5 dywidendy przypadającej na akcje nieuprzywilejowane.

2. Piotr Wiśniewski, 75050512345, wspólnik Spółki jawnej, uzyska w Spółce Nowo Zawiązanej prawo powoływaniaczłonka Rady Nadzorczej i jego odwoływania.

§7

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek,a także innych osób uczestniczących w połączeniu,jeśli takie zostały przyznane

Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane szczególnekorzyści w Spółce Nowo Zawiązanej.

§8

Załączniki

Załącznikami do niniejszego planu są:

    1) projekt uchwał o połączeniu spółek;

    2) projekt statutu Spółki Nowo Zawiązanej;

    3) ustalenie wartości majątku spółek na dzień 31 grudnia 2022 r.;

    4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym łączących się spółek sporządzoną dla celów    połączenia na dzień 31 grudnia 2022 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni    bilans roczny.

§9

Forma czynności prawnej

Wszelkie zmiany niniejszego planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej pod rygoremnieważności.

§ 10

Egzemplarze

Niniejszy plan sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

Cybernetyka sp. z o.o.                    Innowacje sp. j.

[podpisy osób reprezentujących]                 [podpisy osób reprezentujących]