Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego listopada dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.11.2023) asesor notarialny Anna Nowak, zastępca Jana Kowalskiego, notariusza w Warszawie, prowadzącej kancelarię przy ul. Marszałkowska 123, przybyła do budynku biurowego przy ul. Długa 45 celem sporządzenia protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Krótka 67, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0001234567, o Nr NIP 123-456-78-90, które to zgromadzenie odbyło się w tym dniu w opisanym wyżej budynku.

PROTOKÓŁNADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników otworzył Jan Kowalski i oświadczył, że wspólnicy spółki "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ustalili, iż w dniu dzisiejszym w trybie art. 240 KSH odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników.

W związku z tym Jan Kowalski oświadczył, że Zgromadzenie Wspólników odbywa się bez formalnego zwołania, jednakże w razie obecności na nim całego kapitału zakładowego i braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia na nim poszczególnych spraw będzie ono władne powziąć uchwały wiążące Spółkę.

2. Jan Kowalski wyłożył listę obecności do podpisu i stwierdził, że na Zgromadzeniu Wspólników obecni lub reprezentowani są wspólnicy posiadający 100 (słownie: sto) udziałów, które dają prawo do 100 (słownie: stu) głosów, a co stanowi całość kapitału zakładowego i głosów.

3. Jan Kowalski zaproponował, aby ze względu na liczbę głosujących oraz ich wzajemne zaufanie odstąpić od powoływania Komisji Skrutacyjnej. Propozycję tę obecni przyjęli przez aklamację.

4. Jan Kowalski zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Jako kandydata zgłoszono Jana Kowalskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1z dnia 21.11.2023Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawiew sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Jana Kowalskiego.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Jan Kowalski wybór przyjął.

5. Jan Kowalski jako Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników zaproponował następujący porządek obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia;

2) stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał;

3) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

4) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wraz z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów;

5) powzięcie uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki;

6) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki;

7) zamknięcie obrad Zgromadzenia Wspólników.

Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2z dnia 21.11.2023Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przyjęciu porządku obrad zaproponowanego przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

6. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, iż wobec obecności całego kapitału zakładowego i braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad może ono podjąć wiążące Spółkę uchwały.

7. Przewodniczący zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad sprawami objętymi pkt 4–6 porządku obrad. Po przeprowadzeniu dyskusji, Zgromadzenie Wspólników powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3z dnia 21.11.2023Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawiew sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,wraz z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowychwspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałóworaz wskazaniem osób obejmujących nowo ustanowione udziały

1. Działając na podstawie art. 257 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 15000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych), poprzez ustanowienie 100 (słownie: stu) nowych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy .

2. Działając na podstawie art. 246 § 3 i art. 258 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyłącza prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów, o których mowa w ust. 1 niniejszej uchwały.

3. Działając na podstawie art. 258 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwala, iż nowo ustanowione udziały zostaną objęte w następujący sposób:

1) "Inwestor" z siedzibą w Krakowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0005678901, obejmie 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), pokrywając je gotówką w kwocie 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), w terminie do dnia 31.12.2023,

2) Adam Małysz, 80010112345, obejmie 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), pokrywając je gotówką w kwocie 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), w terminie do dnia 31.12.2023.

4. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4z dnia 21.11.2023Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawiew sprawie zmiany umowy Spółki

1. Działając na podstawie art. 255 § 1 i art. 257 § 1 KSH, w związku z powzięciem dzisiaj uchwały Nr 3 o podwyższeniu kapitału zakładowego, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o zmianie § 4 ust. 1 umowy Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) i dzieli się na 200 (słownie: dwieście) udziały o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy”.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5z dnia 21.11.2023Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w związku z powzięciem dzisiaj uchwały Nr 4 o zmianie umowy spółki, podejmuje uchwałę o przyjęciu jednolitego tekstu umowy Spółki w następującym brzmieniu:

[pominięto w niniejszym wzorze]

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia Wspólników.

9. Do protokołu załączono listę obecności i pełnomocnictwo.

10. Wypisy tego aktu można wydawać w dowolnej liczbie również wspólnikom Spółki oraz osobom wskazanym jako obejmujące nowo ustanowione udziały.

11. Notariusz pouczył stawających o treści art. 256 i 262 KSH.

12. Koszty tego aktu ponosi Spółka.

13. Notariusz pobrał 150 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i ust. 3 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 7 pkt 9 w zw. z art. 9 ust. 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 10 ust. 3 w zw. z art. 11 ust. 1 pkt 1 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2009 ze zm.), 400 zł + 80 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 10 zł VAT za 3 wypisy aktu notarialnego (§ 2 pkt 1 w zw. z § 8 ust. 1 oraz § 11 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1486 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]