Plan połączenia spółek

Plan połączenia

sporządzony w dniu 2023-10-26 r. przez:

CyberSolutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem 000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, 1234567890, kapitał zakładowy: 100 000,00 zł, w całości opłacony, zwaną dalej także jako „Spółka z o.o.”, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego – Prezesa Zarządu i Annę Nowak – Członka Zarządu,

oraz

InnoTech spółka jawna z siedzibą w Krakowie, ul. Słoneczna 5, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000987654, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, 9876543210, zwaną dalej także jako „Spółka jawna”, reprezentowaną przez wspólników Piotra Wiśniewskiego i Marię Zielińską,

o treści następującejc:

PREAMBUŁA

Zważywszy, iż Spółki widzą potrzebę koncentracji kapitału, która pozwoli na stworzenie znaczącej na rynku spółki, zdolnej do konkurowania z wiodącymi przedsiębiorcami, a także na obniżenie kosztów funkcjonowania Spółek, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług, oraz zważywszy, że za celowe uznano dokonanie tej koncentracji w formie nowego podmiotu, który jako spółka akcyjna będzie posiadał możliwość korzystania z najszerszej gamy instrumentów finansowych, Spółki uzgodniły poniższy plan połączeniaa, b:

§1Typ, firma i siedziba łączących się spółek

W połączeniu będą uczestniczyć:

1) Spółka Łącząca się przez zawiązanie nowej spółki:

  a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

  b) firma: CyberSolutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

  c) siedziba: Warszawa, ul. Kwiatowa 12,

2) Spółka Łącząca się przez zawiązanie nowej spółki:

  a) typ: spółka jawna,

  b) firma: InnoTech Spółka jawna,

  c) siedziba: Kraków, ul. Słoneczna 5.

§2Sposób łączenia się

Połączenie Spółek nastąpi przez zawiązanie nowej spółki akcyjnej pod firmą: TechInnovation Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka Nowo Zawiązana”), na którą przejdzie majątek łączących się spółek za akcje Spółki Nowo Zawiązanej, jakie wyda ona wspólnikom Spółki z o.o. i Spółki jawnej.

§3Stosunek wymiany udziałów w Spółce z o.o. oraz Spółce jawnej na akcje w Spółce Nowo Zawiązanej

1. W zamian za udział w Spółce z o.o. o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) i wartości bilansowej 150,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych 00/100) wspólnik Spółki z o.o. otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej 100 (sto) akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda.

2. Każdy ze wspólników Spółki jawnej otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej 50 (pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda.

§4Zasady przyznania akcji w Spółce Nowo Zawiązanej

1. Akcje, o których mowa w § 3, zostaną wydane – według stosunku wymiany określonego w § 3 – osobom będącym wspólnikami Spółki z o.o. lub Spółki jawnej w dniu połączenia, tj. w dniu wpisu połączenia przez sąd rejestrowy, względnie: osobom, które wykażą następstwo prawne po tychże wspólnikach.

2. Wydanie akcji, o których mowa w § 3, nastąpi w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia żądania przez osobę uprawnioną.

§5Dzień, od którego nowe akcje uczestniczą w dywidendzie Spółki Nowo Zawiązanej

Akcje, o których mowa w § 3, będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Nowo Zawiązanej od dnia połączenia.

§6Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce z o.o. oraz Spółce jawnej

1. Każda akcja, jaką w Spółce Nowo Zawiązanej otrzyma Jan Kowalski, 87123456789, posiadający w Spółce z o.o. 10 (dziesięć) udziałów uprzywilejowanych co do prawa do dywidendy, będzie uprawniać do otrzymania dywidendy w wysokości 150% dywidendy przypadającej na akcje nieuprzywilejowane.

2. Piotr Wiśniewski, 90010112345, wspólnik Spółki jawnej, uzyska w Spółce Nowo Zawiązanej prawo powoływania członka Rady Nadzorczej i jego odwoływania.

§7Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeśli takie zostały przyznane

Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane szczególne korzyści w Spółce Nowo Zawiązanej.

§8Załączniki

Załącznikami do niniejszego planu są:

1) projekt uchwał o połączeniu spółek,

2) projekt statutu Spółki Nowo Zawiązanej,

3) ustalenie wartości majątku spółek na dzień 2023-09-30,

4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym łączących się spółek sporządzoną dla celów połączenia na dzień 2023-09-30, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

§9Forma czynności prawnej

Wszelkie zmiany niniejszego planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 10Egzemplarze

Niniejszy plan sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla każdej ze stron.

CyberSolutions          InnoTech[podpisy osób reprezentujących]      [podpisy osób reprezentujących]CyberSolutions          InnoTech