Plan połączenia spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Cybernetics Solutions Sp. z o.o.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

ORAZ

InnoTech Solutions Sp. z o.o.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem połączenia spółki Cybernetics Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 100 (dalej: „Spółka Przejmująca”) ze spółką InnoTech Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 15 (dalej: „Spółka Przejmowana”) (dalej razem Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana: „Spółki”), Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Połączenie Spółek odbywa się przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. w trybie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH.

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek, sposób łączenia

A. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek:

Spółka przejmująca:

1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Firma: Cybernetics Solutions Sp. z o.o.

3. Siedziba: Warszawa

4. Adres: ul. Marszałkowska 100, 00-001 Warszawa

5. Dane rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 000123456.

Spółka przejmowana:

1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Firma: InnoTech Solutions Sp. z o.o.

3. Siedziba: Kraków

4. Adres: ul. Floriańska 15, 31-001 Kraków

5. Dane rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 000654321.

B. Sposób łączenia:

Połączenie spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 25 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze utworzenia 250 (słownie: dwustu pięćdziesięciu) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy (dalej razem: „Udziały Połączeniowe”). Udziały Połączeniowe będą udziałami zwykłymi.

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej

Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów była relacja wyników wyceny wartości łączących się Spółek. Wartość majątku łączących się Spółek ustalono metodą księgową. Wyniki wycen są następujące:

1) na podstawie dokonanej wyceny, wartość 500 udziałów Spółki Przejmującej wynosi – 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), w związku z tym wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 100,00 zł (słownie: sto złotych) (wartość zaokrąglona w górę do najbliższego pełnego grosza);

2) na podstawie dokonanej wyceny wartość 250 udziałów Spółki Przejmowanej wynosi – 25 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych), w związku z tym wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 100,00 zł (słownie: sto złotych) (wartość zaokrąglona w górę do najbliższego pełnego grosza).

Z porównania wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej do wartości jednego udziału Spółki Przejmującej wynika stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, który wynosi 1 : 1, tj. za 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej przypada 1 udziałów Spółki Przejmującej.

Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wyrażony w liczbach całkowitych (dalej: „Parytet Wymiany”) będzie wynosił 1 : 1, tj. za 1 (słownie: jeden) udziałów Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy udział – 1 (słownie: jeden) udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, tj. Udziałów Połączeniowych.

W związku z tym, iż Parytet Wymiany (wyrażony w liczbach całkowitych) został ustalony na poziomie zgodnym z wyceną – nie będą dokonywane dopłaty.

3. Zasady przyznawania udziałów

W zamian za 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy udział wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w Spółce Przejmującej 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) udziały o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy udział (Udziały Połączeniowe).

Udziały Połączeniowe zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce Global Investments Holding z siedzibą w Luksemburgu, zgodnie z Parytetem Wymiany.

Wspólnik zostanie wpisany w księdze udziałów Spółki Przejmującej w dniu połączenia, czyli w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.

4. Dzień, od którego Udziały Połączeniowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Udziały Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczasowymi udziałami istniejącymi w Spółce Przejmującej od dnia połączenia, czyli od dnia wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Jednocześnie trzeba wskazać, że aktualna umowa Spółki Przejmowanej nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników lub osób trzecich.

6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

III. ZAŁĄCZNIKI

a) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu;

b) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu;

c) Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej;

d) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.12.2022 r.;

e) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31.12.2022 r.;

f) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na 31.12.2022 r.

Podpisano w dniu 15.03.2023 r.

Zarząd Spółki Przejmującej:                                 Zarząd Spółki Przejmowanej:

Jan Kowalski                                            Anna Nowak

Prezes Zarządu                                        Prezes Zarządu

Adam Wiśniewski                                  Piotr Zieliński

Członek Zarządu                                  Członek Zarządu