Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.05.2023) Anna Kowalska, notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię przy ul. Marszałkowskiej 100, przybyła do budynku biurowego przy ul. Domaniewskiej 39 celem sporządzenia protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Domaniewska 39, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456 o numerze NIP 123-456-78-90, które to zgromadzenie odbyło się w tym dniu w opisanym wyżej budynku.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników otworzył Jan Nowak i oświadczył, iż wspólnicy "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ustalili, że w dniu dzisiejszym w trybie art. 240 KSH odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników.

W związku z tym Jan Nowak oświadczył, że Zgromadzenie Wspólników odbywa się bez formalnego zwołania, jednakże w razie obecności na nim całego kapitału zakładowego i braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia na nim poszczególnych spraw będzie ono władne powziąć uchwały wiążące Spółkę.

2. Jan Nowak wyłożył listę obecności do podpisu i stwierdził, że na Zgromadzeniu Wspólników obecni lub reprezentowani są wspólnicy posiadający 100 (słownie: sto) udziałów, które dają prawo do 100 (słownie: stu) głosów, a co stanowi całość kapitału zakładowego i głosów.

3. Jan Nowak zaproponował, aby ze względu na liczbę głosujących oraz ich wzajemne zaufanie odstąpić od powoływania Komisji Skrutacyjnej. Propozycję tę obecni przyjęli przez aklamację.

4. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Jako kandydata zgłoszono Jana Nowaka, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 25.05.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Jana Nowaka.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Jan Nowak wybór przyjął.

5. Jan Nowak jako Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników zaproponował następujący porządek obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia,

2) stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał,

3) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

4) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ze środków własnych Spółki, o kwotę nie wyższą niż 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 70 000 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez ustanowienie nie więcej niż 40 (słownie: czterdziestu) nowych udziałów,

5) powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 umowy Spółki, którego dotychczasowe brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej po 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy”, zostanie zmienione w części dotyczącej wysokości kapitału zakładowego oraz liczby udziałów, w zależności od kwoty podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z pkt 4 porządku obrad,

6) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki, uwzględniającego zmianę uchwaloną zgodnie z pkt 5 porządku obrad,

7) zamknięcie obrad Zgromadzenia Wspólników.

Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 25.05.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przyjęciu porządku obrad zaproponowanego przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

6. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, iż wobec obecności całego kapitału zakładowego i braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad może ono podjąć wiążące Spółkę uchwały.

7. Przewodniczący zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad sprawami objętymi pkt 4–6 porządku obrad. Po przeprowadzeniu dyskusji, Zgromadzenie Wspólników powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3 z dnia 25.05.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki

1. Działając na podstawie art. 260 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki, o kwotę 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 70 000 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez ustanowienie 40 (słownie: czterdziestu) nowych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, przy czym na podwyższenie zostaje przekazane po 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) z kapitału zapasowego oraz kapitału rezerwowego.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4 z dnia 25.05.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany umowy Spółki

1. Działając na podstawie art. 255 § 1 i art. 260 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o zmianie § 7 ust. 1 umowy Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 70 000 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 140 (słownie: sto czterdzieści) udziałów o wartości nominalnej po 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy”.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5 z dnia 25.05.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w związku z powzięciem uchwały Nr 4, podejmuje uchwałę o przyjęciu jednolitego tekstu umowy Spółki w następującym brzmieniu: [pominięto w niniejszym wzorze]

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia Wspólników.

9. Do protokołu załączono listę obecności i pełnomocnictwo.

10. Wypisy tego aktu można wydawać w dowolnej liczbie również wspólnikom Spółki.

11. Notariusz pouczył o treści art. 256 i 262 KSH.

12. Koszty tego aktu ponosi "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

13. Notariusz pobrał 17 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 4 pkt 9 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b w zw. z art. 6 ust. 9 w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2201 ze zm.), 150 zł + 31,50 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 60 zł + 12,60 zł VAT za 3 wypisy aktu notarialnego (§ 3 pkt 5 w zw. z § 9 ust. 2 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 674 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]