Porozumienie o wspólnym przedsięwzięciu

POROZUMIENIE O WSPÓLNYM PRZEDSIĘWZIĘCIU(JOINT VENTURE)

zawarte dnia 15 marca 2023 r. w Warszawie pomiędzy:

Global Solutions Inc., spółką prawa Delaware z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, wpisaną do rejestru Delaware Department of State: Division of Corporations pod numerem 20230315001, zwaną dalej „Spółką Y”, reprezentowaną przez Johna Smitha, Prezesa Zarządu,

a

Innowacyjne Technologie sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000123456, zwaną dalej „Spółką Z”, reprezentowaną przez Annę Kowalską, Prezesa Zarządu,

zwanymi dalej łącznie „Wspólnikami” lub „Stronami”.

Zważywszy, że Spółka Y posiada wiedzę i doświadczenie niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie produkcji oprogramowania, zamierza prowadzić tę działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i posiada niezbędne środki finansowe przeznaczone na podjęcie tej działalności, oraz

zważywszy, że Spółka Z zamierza, przy udziale partnera zagranicznego, utworzyć podmiot o powyższym przedmiocie działalności oraz posiada odpowiednie środki finansowe oraz jest właścicielem nieruchomości niezbędnych do realizacji takiego przedsięwzięcia, oraz

zważywszy, że w związku z powyższym Strony zamierzają podjąć i wspólnie prowadzić działalność gospodarczą w powyższym zakresie;

Strony zawierają porozumienie o treści następującej:

§ 1.

1.1. Strony oświadczają, że podejmą wszelkie niezbędne działania organizacyjne i doprowadzą do zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej „Spółką”), której celem będzie podjęcie działalności w zakresie produkcji oprogramowania.

1.2. Strony uzgadniają następujący terminarz czynności zmierzających do realizacji zamiaru Stron i zawiązania Spółki:

(a) Strony sporządzą biznes plan dla Spółki na okres 3 lat – do dnia 31 grudnia 2023 r.;

(b) Strony uzgodnią szczegółową treść Umowy Spółki do dnia 30 kwietnia 2023 r.;

(c) Strony dokonają wyceny stanowiącej własność Spółki Z nieruchomości położonej w Krakowie przy ulicy Floriańskiej 12, o powierzchni 500 m2 (słownie: pięćset metrów kwadratowych), dla której Sąd Rejonowy w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr KR1K/00001234/5 – do dnia 31 maja 2023 r.;

(d) Spółka Y uzyska, o ile będzie to wymagane, zezwolenie na objęcie udziałów w Spółce zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 24 marca 2000 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz.U. 2000, poz. 300, tekst jednolity z późniejszymi zmianami) – do dnia 30 czerwca 2023 r.;

(e) Strony podpiszą Umowę Spółki oraz spowodują złożenie we właściwym sądzie wniosku o wpis Spółki do rejestru przedsiębiorców – do dnia 31 lipca 2023 r.;

(f) Spółka Z dokona przeniesienia na Spółkę nieruchomości opisanej w lit. (c) powyżej – do dnia 31 sierpnia 2023 r.

§ 2.

2.1. Strony zgodnie postanawiają, że Spółka zostanie zawiązana i zorganizowana w oparciu o następujące założenia:

(a) Spółka będzie prowadziła działalność pod firmą „GlobalTech sp. z o.o.”;

(b) Siedzibą Spółki będzie miasto Kraków;

(c) Spółka zostanie zawiązana na czas nieoznaczony;

(d) Przedmiotem działalności Spółki będzie:

a. Produkcja oprogramowania (PKD 62.01.Z);

b. Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);

c. Konsulting informatyczny (PKD 62.02.Z);

d. Zarządzanie projektami informatycznymi (PKD 62.03.Z).

(e) Kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 100 000 (słownie: sto tysięcy) i dzielił się na 100 (słownie: sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 1000 (słownie: tysiąc) złotych każdy; każdy ze Wspólników Spółki będzie mógł posiadać więcej, niż jeden udział.

2.2. W Spółce nie będzie powołana Rada Nadzorcza ani Komisja Rewizyjna, chyba, że obowiązek powołania tych organów będzie wynikał z obowiązujących przepisów prawa.

2.3. Pierwszy Zarząd Spółki będzie składał się z 2 członków, po rekomendowanym przez każdego ze Wspólników.

2.4. Projekt Umowy Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Porozumienia.

§ 3.

Udziały w kapitale zakładowym zostaną objęte i pokryte przez Wspólników w następujący sposób:

(a) Spółka Y obejmie 60 (słownie: sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym spółki, o łącznej wartości nominalnej 60 000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) złotych i pokryje je wkładem pieniężnym;

(b) Spółka Z obejmie 40 (słownie: czterdzieści) udziałów w kapitale zakładowym spółki, o łącznej wartości nominalnej 40 000 (słownie: czterdzieści tysięcy) złotych i pokryje je wkładem niepieniężnym w postaci nieruchomości opisanej w § 1.2. 1 lit. (c) niniejszego Porozumienia.

§ 4.

Każda ze Stron pokryje poniesione przez siebie koszty przygotowania oraz zawarcia Umowy Spółki w formie aktu notarialnego. Koszty samego aktu poniesie Spółka.

§ 5.

Spółka Z wskaże notariusza, przed którym Strony zawrą Umowę Spółki.

§ 6.

6.1. Strony zobowiązują się do uzyskania wszelkich niezbędnych dla zawiązania przez nie Spółki zgodnie z niniejszym Porozumieniem zezwoleń i zgód oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, w tym w szczególności związanych z wniesieniem przez Spółkę Z nieruchomości opisanej w § 1.2. lit. (c) niniejszego Porozumienia, przed dniem zawarcia Umowy Spółki.

6.2. W przypadku, gdyby uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia lub zgody przez jedną ze Stron było z przyczyn niezależnych od Strony niemożliwe, Strona ta zawiadomi o takim fakcie drugą Stronę na piśmie nie później, niż na 14 (słownie: czternaście) dni przed dniem zawarcia Umowy Spółki określonym w § 1.2. lit. (e). Strony dołożą wszelkich starań, aby niezwłocznie po dacie zawiadomienia ustalić nowy termin zawarcia Umowy Spółki.

§ 7.

7.1. Spółka Z oświadcza, że jest właścicielem nieruchomości opisanej w § 1.2 lit. (c). Wypis z księgi wieczystej KW nr KR1K/00001234/5, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Porozumienia.

7.2. Spółka Z oświadcza, że nieruchomość znajduje się w jej władaniu, jest wolna od wszelkich roszczeń osób trzecich oraz obciążeń, w tym hipoteki ustawowej oraz zapewnia, że nie istnieją żadne okoliczności faktyczne lub prawne, a w szczególności nie zawarła żadnych umów, w tym przedwstępnych, które ograniczałyby jej prawo do rozporządzania nieruchomością.

§ 8.

8.1. Strony niniejszego Porozumienia zobowiązują się do zachowania poufności co do zawarcia i treści Porozumienia, jak również co do wszelkich innych informacji zebranych w trakcie negocjacji i dokonywania wspólnej inwestycji, odnoszących się do Spółki i Stron Porozumienia.

8.2. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy informacji, które:

(a) zostały podane do publicznej wiadomości w sposób nie stanowiący naruszenia Porozumienia;

(b) są znane Stronie z innych źródeł, bez obowiązku zachowania ich w tajemnicy oraz bez naruszenia Porozumienia;

(c) mogą być podane do publicznej wiadomości na podstawie pisemnej zgody drugiej Strony Umowy.

8.3. Zobowiązanie do zachowania poufności określone w niniejszym § 8 nie narusza obowiązku którejkolwiek ze Stron do dostarczania informacji uprawnionym do tego organom, jak również nie narusza uprawnień Stron do podawania do publicznej wiadomości ogólnych informacji o ich działalności.

8.4. Strony są uprawnione do przekazywania informacji objętych niniejszym zobowiązaniem do zachowania poufności swoim doradcom i zleceniobiorcom, o ile są oni związani odpowiednim zobowiązaniem do zachowania w poufności tychże informacji.

§ 9.

Każda ze Stron oświadcza, że:

(a) posiada zdolność do podpisania niniejszego Porozumienia oraz że osoby podpisujące niniejsze Porozumienie w jej imieniu są prawidłowo umocowane do jej reprezentowania;

(b) zawarcie i wykonanie niniejszego Porozumienia nie będzie stanowiło naruszenia jakiejkolwiek umowy lub zobowiązania, których stroną jest taka Strona, jak również nie będzie stanowiło naruszenia jakiejkolwiek decyzji administracyjnej, zarządzenia, postanowienia lub wyroku wiążącego taką Stronę;

(c) nie jest w likwidacji, ani nie są prowadzone wobec niej postępowania upadłościowe lub naprawcze;

(d) nie posiada zobowiązań finansowych, a w szczególności zobowiązań publicznoprawnych, mogących mieć istotny wpływ na jej istnienie lub działalność, a zwłaszcza na wykonanie niniejszego Porozumienia i realizację wspólnego przedsięwzięcia.

§ 10.

Żadna ze Stron nie może przenieść jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z niniejszego Porozumienia na rzecz osoby trzeciej bez uprzedniej zgody drugiej Strony.

§ 11.

11.1. Z zastrzeżeniem § 6.2. oraz jeżeli Strony nie postanowią inaczej w drodze aneksu do niniejszego Porozumienia, Porozumienie ulega rozwiązaniu w przypadku niezawarcia Umowy Spółki przez Strony w terminie określonym w § 1.2. lit. (e).

11.2. Niezależnie od postanowienia § 11.1. powyżej, niniejsze Porozumienie może zostać rozwiązane przez każdą ze Stron za 2 tygodniowym pisemnym wypowiedzeniem.

11.3. Strona ponosząca odpowiedzialność za niezawarcie Umowy Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszego Porozumienia, zapłaci drugiej ze Stron odszkodowanie z tytułu niewykonania Porozumienia w wysokości 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych, jednakże nie niższej, niż należycie udokumentowane koszty poniesione przez drugą ze Stron.

§ 12.

Wszelkie zawiadomienia oraz inna korespondencja wymieniana przez Strony w związku z wykonaniem niniejszego porozumienia winna być kierowana na następujące adresy do doręczeń:

(a) dla Spółki Y:123 Main Street, Wilmington, Delaware 19801, USAdo rąk: John Smith

(b) dla Spółki Z:ul. Krakowska 25, 30-000 Krakówdo rąk: Anna Kowalska

§ 13.

13.1. Niniejsze Porozumienie wraz z Załącznikami stanowi całość uzgodnień między Stronami i uchyla wszelkie poprzedzające je umowy, porozumienia i uzgodnienia, pisemne i ustne, dotyczące przedmiotu Porozumienia.

13.2. Zmiany i uzupełnienia niniejszego Porozumienia mogą być dokonane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

13.3. Zawarcie, interpretacja, ważność i wykonanie niniejszego Porozumienia podlegają przepisom prawa polskiego.

13.4. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszego Porozumienia uznane zostanie za nieważne lub prawnie wadliwe, pozostałe postanowienia pozostają w mocy w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.

13.5. Wszelkie spory wynikające lub związane z niniejszym Porozumieniem, których nie można rozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, będą rozstrzygane zgodnie z Regulaminem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku angielskim. Orzeczenie arbitrażowe jest ostateczne i wiąże strony. Strony zobowiązują się do dobrowolnego wykonania orzeczenia sądu arbitrażowego.

13.6. Niniejsze Porozumienie zostało sporządzone w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej oraz w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w angielskiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla każdej ze Stron. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską a angielską wersją językową wiążąca jest wersja polska.

Za Spółkę Y:                              Za Spółkę Z:(podpis)                                 (podpis)