Protokół z posiedzenia wspólników

Repertorium A Nr: 2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia roku (21.12.) w Warszawie, w budynku Nr 15 przy ul. Marszałkowskiej, w siedzibie "Nova Sp. z o.o. sp.k." spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa odbyło się Posiedzenie Wspólników spółki działającej pod firmą: "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Marszałkowska Nr 15, 00-001 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000123456, NIP: 1234567890, REGON: 012345678, zwanej dalej także Spółką, z którego notariusz Jan Kowalski prowadzący Kancelarię Notarialną w Warszawie (00-002 Warszawa), przy ul. Nowogrodzkiej Nr 25, sporządził niniejszy:

PROTOKÓŁ

§1

Posiedzenie otworzył Pan Adam Nowak, znany notariuszowi osobiście, który poinformował, że porządek obrad dzisiejszego Posiedzenia jest następujący:

1. Otwarcie Posiedzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości odbywania Posiedzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad Posiedzenia.

4. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia spółki "Omega" spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie ze spółką "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie.

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie szczegółowych warunków połączenia spółki "Omega" S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę Statutu Spółki Przejmującej, tj. "Omega" S.A. z siedzibą w Krakowie.

7. Oświadczenie Komplementariusza w imieniu Spółki.

8. Zamknięcie obrad Posiedzenia.

Ad. 1.

Otwarcie Posiedzenia już nastąpiło, w związku z czym przystąpiono do wyboru Przewodniczącego. Na Przewodniczącego wybrany został – w głosowaniu tajnym – jednomyślnie Adam Nowak, syn Jana i Anny, obywatel polski, zamieszkały w Warszawie (00-123 Warszawa), przy ul. Polnej Nr 12, legitymujący się dowodem osobistym serii ABC 123456 ważnym do dnia 01.01.2025 r., PESEL: 12345678901, który oświadczył, że wybór ten przyjmuje.

Tożsamość Przewodniczącego notariusz stwierdził na podstawie dowodu osobistego wydanego za numerem wskazanym powyżej.

Ad. 2.

Przewodniczący Posiedzenia oświadczył, że na Posiedzeniu obecni są wszyscy Wspólnicy Spółki, tj.:

1) "Alfa" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komandytariusz), z siedzibą w Poznaniu (60-001 Poznań), przy ul. Grunwaldzkiej Nr 10, KRS: 0000543210, reprezentowana na Posiedzeniu Wspólników przez Karola Wiśniewskiego, znanego notariuszowi osobiście, jako Prezesa Zarządu Spółki, uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, zgodnie z przedłożoną Informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, dla Nr KRS 0000543210 według stanu na dziś,

2) "Beta" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusz), z siedzibą w Gdańsku (80-001 Gdańsk), przy ul. Długiej Nr 20, KRS: 0000654321, reprezentowana na Posiedzeniu Wspólników przez Annę Kowalską, znaną notariuszowi osobiście, jako Prezesa Spółki, uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, zgodnie z przedłożoną Informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, dla Nr KRS 0000654321 według stanu na dziś,

3) „Gamma” spółka akcyjna (komandytariusz) z siedzibą we Wrocławiu (50-001 Wrocław), przy ul. Świdnickiej Nr 30, KRS 0000765432, reprezentowana na Posiedzeniu Wspólników, przez Piotra Zielińskiego, znanego notariuszowi osobiście, jako Członka Zarządu Spółki, uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, zgodnie z przedłożoną Informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, dla Nr KRS 0000765432, według stanu na dziś.

Przewodniczący Posiedzenia stwierdził, że w związku z obecnością na Posiedzeniu wszystkich Wspólników Spółki, Wspólnicy są zdolni do podjęcia ważnych uchwał.

Ad. 3.

Przewodniczący Posiedzenia odczytał porządek obrad Posiedzenia, który został jednomyślnie przyjęty bez uwag.

Ad. 4.

Następnie Przewodniczący Posiedzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę o następującej treści:

Uchwała Nr 1/2023 Wspólników Spółki "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie z dnia 21.12.2023 r.

w sprawie połączenia spółki "Omega" S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie

Wspólnicy na podstawie art. 499 § 1 pkt 1 i art. 515 Kodeksu spółek handlowych, postanawiają, co następuje:

§1

Wspólnicy "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, mając na uwadze:

1) przedstawione im bezpośrednio przed podjęciem niniejszej uchwały postanowienia planu połączenia,

2) uprzednie umożliwienie zapoznania się w siedzibie spółki z dokumentami, o których mowa w art. 500 w zw. z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

postanawiają dokonać połączenia "Omega" S.A. z siedzibą w Krakowie zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod Nr KRS 0000876543, w trybie art. 499 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przejęcie całego majątku Spółki "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod Nr KRS 0000123456 (Spółkę Przejmowaną) przez "Omega" S.A. (Spółkę Przejmującą).

§2

1. Wspólnicy "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. wyrażają zgodę na plan połączenia.

2. Wspólnicy "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. upoważniają i zobowiązują Zarząd komplementariusza spółki, tj. "Beta" sp. z o.o. do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z zakończeniem procedury połączenia spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wszyscy Wspólnicy opowiedzieli się za powyższą uchwałą jednomyślnie.

Ad. 5.

Z uwagi na treść uchwały Nr 1/2023 Wspólnicy jednomyślnie podejmują następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2/2023 Wspólników Spółki "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie z dnia 21.12.2023 r.

w sprawie szczegółowych warunków połączenia spółki "Omega" S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie

§1

Wspólnicy postanawiają uchwalić następujące warunki połączenia:

1. Kapitał zakładowy "Omega" S.A. (Spółki Przejmującej) z siedzibą w Krakowie podlega podwyższeniu o kwotę 1 000 000 zł (jeden milion złotych) poprzez emisję 10 000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od 10001 do 20000 o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu (dalej „akcje serii C”). Cena emisyjna akcji serii C będzie równa 120 zł (sto dwadzieścia złotych) za jedną akcję. Podwyższenie kapitału nastąpi w zamian za majątek "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana), tj. o 10 000 (dziesięć tysięcy) akcje o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych), do kwoty 2 000 000 zł (dwa miliony złotych). Ewentualna nadwyżka majątku spółki przejmowanej w stosunku do wartości podwyższenia kapitału zakładowego określona na dzień połączenia zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy spółki przejmującej.

2. Opisane w § 1 ust. 1 akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej "Omega" S.A. z siedzibą w Krakowie zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej ("Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.), tj.:

a) "Alfa" spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (60-001 Poznań), przy ul. Grunwaldzkiej Nr 10, KRS: 0000543210,

b) "Beta" spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (80-001 Gdańsk), przy ul. Długiej Nr 20, KRS: 0000654321,

c) „Gamma” spółce akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (50-001 Wrocław), przy ul. Świdnickiej Nr 30, KRS: 0000765432,

zgodnie z ustalonym w planie połączenia z dnia 20.12.2023 r. parytetem wymiany akcji.

3. Akcje przyznane Wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, przeznaczonym do podziału, począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zarejestrowane zostanie połączenie.

4. Akcjonariuszom "Omega" S.A. z siedzibą w Krakowie nie zostaną przyznane inne prawa poza przewidzianymi dla ogółu udziałowców przez Statut Spółki "Omega" S.A. z siedzibą w Krakowie i powszechnie obowiązujące przepisy.

5. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wszyscy Wspólnicy opowiedzieli się za powyższą uchwałą jednomyślnie.

Ad. 6.

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

Uchwała Nr 3/2023 Wspólników Spółki "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie z dnia 21.12.2023 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Statutu Spółki Przejmującej, tj. "Omega" S.A. z siedzibą w Krakowie

§1

Wspólnicy "Nova" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wyrażają zgodę na zmianę Statutu Spółki "Omega" S.A. z siedzibą w Krakowie, jako Spółki Przejmującej w ten sposób, że nastąpi uchylenie dotychczasowej i przyjęcie nowej treści Statutu o następującym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI "Omega" S.A. z siedzibą w Krakowie

Postanowienia ogólne §1

1. Spółka działa pod firmą "Omega" spółka akcyjna.

2. Spółka może używać także jako oznaczenia swego przedsiębiorstwa skrótu "Omega" S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia „Kowalski” Nowak, Wiśniewski spółka jawna z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000987654, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w spółkę akcyjną na podstawie przepisów tytułu IV, działu II, rozdziałów 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Kraków.

§3

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, zarówno w kraju, jak i za granicą.

3. Spółka może przystępować do już istniejących i tworzyć nowe podmioty gospodarcze, zarówno w kraju, jak i za granicą.

Przedmiot działalności Spółki §4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) działalność weterynaryjna wspomagająca hodowlę i reprodukcję zwierząt gospodarskich (PKD 75.00.Z),

2) działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),

3) wytwarzanie gotowych posiłków i dań (PKD 10.85.Z),

4) produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z),

5) produkcja odzieży skórzanej (PKD 14.11.Z),

6) obróbka mechaniczna i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z),

7) naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z),

8) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),

9) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z),

10) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z),

11) zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z),

12) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z),

13) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.22.Z),

14) demontaż pojazdów wycofanych z eksploatacji (PKD 38.31.Z),

15) odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z),

16) działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39.00.Z),

17) roboty rozbiórkowe związane ze wznoszeniem kompletnych obiektów budowlanych i inżynierii lądowej (PKD 43.11.Z).

W przypadku gdy prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji, zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję, zezwolenie albo spełni inne wymogi ustawowe wymagane do konkretnej działalności, przed podjęciem tej działalności.

Kapitał zakładowy, prawa i obowiązki Akcjonariuszy §5

1. Kapitał zakładowy wynosi 2 000 000 zł i dzieli się na:

a) 10 000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach 00001-10000 o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu,

b) 10 000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od 20001 do 30000 o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 1 głosy na Walnym Zgromadzeniu,

2. Akcje serii A zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia spółki mieniem spółki przekształcanej.

3. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą „Kowalski” Nowak, Wiśniewski spółka jawna z siedzibą w Krakowie, przekształconej w niniejszą Spółkę Akcyjną, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje przyznano zgodnie z uchwałą przekształceniową.

4. Akcje serii B zostały przyznane akcjonariuszom spółki pod firmą Omega S.A. na skutek połączenia Spółki ze spółką Nova spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, tj. w zamian za majątek spółki przejmowanej. Akcje przyznano zgodnie z uchwałą o połączeniu.

5. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.

6. Akcje imienne podlegają zamianie na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w okresie pięciu lat od dnia zarejestrowania Spółki jako spółki akcyjnej, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest wyłączona, chyba że wszyscy akcjonariusze wyrażą zgodę na zamianę.

7. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

8. Spółka może emitować papiery wartościowe, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem poboru.

9. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorczych. Na żądanie Akcjonariusza Spółka zobowiązana jest do wymiany odcinka zbiorczego posiadanego przez Akcjonariusza na odcinki zbiorcze wystawione na mniejszą ilość akcji lub na pojedyncze akcje.

10. Zastawnik i użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu, które mimo ustanowienia zastawu lub użytkowania w dalszym ciągu przysługuje akcjonariuszowi.

§6

Akcje mogą zostać umorzone w trybie umorzenia dobrowolnego na zasadach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia.

§7

1. Akcje są zbywalne.

2. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy według zasad, trybu i na warunkach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3. Zbycie akcji na okaziciela bez zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest dozwolone.

Organy Spółki §8

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Walne Zgromadzenie.

Zarząd §9

1. Zarząd Spółki prowadzi bieżącą działalność Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Zarząd działa zgodnie z regulaminem Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

3. Wszelkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

4. Bez zgody Rady Nadzorczej Zarząd może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania w imieniu spółki, o wartości nieprzekraczającej kwoty 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

§10

1. Zarząd Spółki jest jednoosobowy lub wieloosobowy, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej czteroletniej kadencji.

2. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. 3. W przypadku Zarządu jednoosobowego, członek Zarządu uprawniony jest do rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań samodzielnie.

4. W przypadku Zarządu wieloosobowego, kiedy wartość przedmiotu czynności prawnej nie przekracza 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych), każdy członek Zarządu uprawniony jest do rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania samodzielnie; kiedy wartość przedmiotu czynności prawnej jest równa lub przekracza 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych), wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

5. W przypadku ustąpienia lub odwołania jedynego członka Zarządu, Rada Nadzorcza zobowiązana jest niezwłocznie powołać na jego miejsce inną osobę lub delegować członka Rady do pracy w Zarządzie Spółki do chwili powołania nowego członka Zarządu.

Rada Nadzorcza §11

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat.

2. W razie ustąpienia lub odwołania członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji Walne Zgromadzenie dokona niezwłocznie wyboru następcy.

3. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego.

4. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje jej pracami oraz reprezentuje Radę wobec Zarządu Spółki. Przewodniczący spośród członków Rady wybiera Zastępcę.

§12

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzone są przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Zastępcę.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

3. Rada Nadzorcza zbiera się na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na kwartał.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą także brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków elektronicznych porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Jeżeli Przewodniczący na żądanie członka Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie czternastu (14) dni od dnia otrzymania żądania, do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej upoważniony jest wnioskodawca. 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się w ciągu czternastu (14) dni od dnia zgłoszenia wniosku o jego zwołanie.

§13

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu lub przepisy prawa stanowią inaczej.

§14

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,

b) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i określanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

c) zatwierdzanie obowiązującego w Spółce regulaminu pracy,

d) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, a także na wydzierżawienie nieruchomości na okres powyżej pięciu lat,

e) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie, lub objęcie akcji oraz udziałów