Porozumienie wspólników

(forma z podpisami notarialnie poświadczonymi)

POROZUMIENIE WSPÓLNIKÓW

między

Cyber Sp. z o.o.

a

Inwestor Plus S.A.

i

Tech Solutions Sp. z o.o.

Warszawa, ul. Marszałkowska 123

15 stycznia 2024 r.

SPIS TREŚCI

Preambuła

1. Definicje

2. Oświadczenia

2.1. Oświadczenia przedstawicieli

2.2. Oświadczenia Cyber Sp. z o.o.

2.3. Oświadczenia Inwestor Plus S.A.

2.4. Oświadczenia Tech Solutions Sp. z o.o.

3. Zobowiązania Stron dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego

3.1. Zobowiązanie do zwołania Zgromadzenia Zmieniającego

3.2. Inne uchwały

3.3. Obecność na Zgromadzeniu Zmieniającym

3.4. Objęcie Nowych Udziałów

3.5. Rejestracja Nowych Udziałów

4. Zobowiązania Stron dotyczące dokumentów korporacyjnych i organów Spółki

4.1. Zmiana Umowy Spółki

4.2. Powołanie Rady Nadzorczej

4.3. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

4.4. Poufność

5. Stan majątkowy Cyber Sp. z o.o., dodatkowe zobowiązania Cyber Sp. z o.o.

5.1. Nieprawdziwość oświadczeń

5.2. Skutki nieprawdziwości oświadczeń

5.3. Dodatkowe zobowiązania

5.4. Skutki dodatkowych zobowiązań

5.5. Zakaz zwolnienia z długu

5.6. Zobowiązania handlowe

6. Prawo do Żądania Sprzedaży

6.1. Prawo do Żądania Sprzedaży

6.2. Termin wykonania Prawa do Żądania Sprzedaży

6.3. Sposób wykonania Prawa do Żądania Sprzedaży

6.4. Cena Udziałów Kupowanych

7. Okres obowiązywania Porozumienia

7.1. Wejście w życie

7.2. Okres obowiązywania

8. Postanowienia końcowe

8.1. Zmiana

8.2. Zawiadomienia

8.3. Rozstrzyganie sporów

8.4. Prawo właściwe

8.5. Załączniki

8.6. Egzemplarze

Cyber Sp. z o.o., 1234567890, spółka prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 5, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego, uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji, zgodnie z odpisem z właściwego rejestru przedsiębiorców, załączonym w kopii do Porozumienia (załącznik nr 1 do Porozumienia), dalej w tekście zwana także „Cyber”,

Inwestor Plus S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 10, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0123456789, 9876543210, kapitał zakładowy 1 000 000 zł, w całości opłacony, reprezentowaną przez Annę Nowak, uprawnioną do jednoosobowej reprezentacji, zgodnie z informacją z KRS odpowiadającą odpisowi aktualnemu, załączoną w kopii do Porozumienia (załącznik nr 2 do Porozumienia), dalej w tekście zwana także „Inwestor”,

i

Tech Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Półwiejska 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 9012345678, 0987654321, kapitał zakładowy 500 000 zł, w całości opłacony, reprezentowaną przez Piotra Wiśniewskiego oraz prokurenta Marię Zielińską, uprawnionych do łącznej reprezentacji, zgodnie z informacją z KRS odpowiadającą odpisowi aktualnemu, załączoną w kopii do Porozumienia (załącznik nr 3 do Porozumienia), dalej w tekście zwana także „Tech Solutions”,

Cyber, Inwestor oraz Tech Solutions będą również zwane dalej indywidualnie jako „Strona” i łącznie jako „Strony”.

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

A. Tech Solutions jest jedynym wspólnikiem Cyber;

B. Inwestor jest zainteresowana rozpoczęciem świadczenia usług w sektorze rynku, na którym działa Cyber;

C. Inwestor zainteresowana jest inwestycją kapitałową w Cyber przez objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Cyber;

D. Tech Solutions i Cyber są zainteresowane udziałem Inwestor w Cyber jako wspólnika, a w szczególności Cyber zainteresowana jest pozyskaniem środków pieniężnych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego od Inwestor;

E. Strony zainteresowane są polepszeniem wyników finansowych Cyber oraz zwiększeniem jej udziału w rynku;

Strony postanowiły co następuje:

1. Definicje:

Poniższe wyrażenia posiadają w Porozumieniu następujące znaczenie:

„Cyber” posiada znaczenie określone w komparycji Porozumienia;

„Inwestor” posiada znaczenie określone w komparycji Porozumienia;

„Nowe Udziały” oznaczają 100 udziałów w Cyber o wartości nominalnej 100 zł i łącznej wartości nominalnej 10 000 zł, które powstaną na skutek podjęcia uchwały, o której mowa w punkcie 3.1 Porozumienia;

„Porozumienie” oznacza niniejsze porozumienie wspólników;

„Prawo do Żądania Sprzedaży” posiada znaczenie określone w punkcie 6.1 Porozumienia;

„Tech Solutions” posiada znaczenie określone w komparycji Porozumienia;

„Strona” posiada znaczenie określone w komparycji Porozumienia;

„Udziały Kupowane” posiadają znaczenie określone w punkcie 6.1 Porozumienia;

„Umowa Spółki” oznacza Umowę Spółki Cyber, ostatni raz zmienioną na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników z 1 stycznia 2023 r., zaprotokołowanego przez Adama Małyszowskiego, zastępcę notariusza w Kancelarii Notarialnej w Warszawie (Rep. A nr 1234/2023). Kopia aktualnego tekstu jednolitego Umowy Spółki stanowi załącznik nr 4 do Porozumienia;

„Udziały” oznaczają udziały w Cyber o wartości nominalnej 100 zł każdy;

„Zgromadzenie Zmieniające” posiada znaczenie określone w punkcie 3.1 Porozumienia;

„Zmiana Umowy Spółki” oznacza zmiany Umowy Spółki w zakresie, określonym w punkcie 4.1 Porozumienia.

2. Oświadczenia

2.1. Oświadczenia przedstawicieli

Osoby podpisujące Porozumienie oświadczają, że są uprawnione do reprezentacji odpowiednio Cyber, Inwestor oraz Tech Solutions, a ich uprawnienie do reprezentacji odpowiednich Stron obejmuje w szczególności zawarcie Porozumienia.

2.2. Oświadczenia Cyber

2.2.1 Cyber oświadcza, że jest spółką prawa polskiego, założoną i funkcjonującą zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2.2.2 Cyber oświadcza, że nie została postawiona w stan likwidacji, nie została ogłoszona jej upadłość ani nie toczy się w stosunku do niej żadne postępowanie restrukturyzacyjne, układowe lub inne o podobnym charakterze, a ponadto nie jest niewypłacalna i nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia jej upadłości lub wszczęcia któregokolwiek z wymienionych w punkcie 2.2.2 postępowań.

2.2.3 Cyber oświadcza, że zawarcie i wykonanie Porozumienia nie narusza żadnych jej zobowiązań oraz nie będzie skutkować jej niewypłacalnością.

2.2.4 Cyber oświadcza, że dla zawarcia i wykonania Porozumienia nie jest wymagane uzyskanie jakiejkolwiek zgody organów wewnętrznych Cyber, jak również nie jest wymagane uzyskanie jakichkolwiek zgód organów administracji lub sądów.

2.2.5 Cyber oświadcza, że wobec Cyber, poza postępowaniami wskazanymi w załączniku nr 5 do Porozumienia, nie toczą się żadne inne postępowania sądowe, sądowoadministracyjne lub administracyjne (w tym podatkowe), prowadzone w jakiejkolwiek jurysdykcji (polskiej lub zagranicznej), ani też Cyber nie została powiadomiona w żadnej formie o zagrożeniu wszczęcia postępowań ze strony osób trzecich.

2.3. Oświadczenia Inwestor

2.3.1 Inwestor oświadcza, że jest spółką prawa polskiego, założoną i funkcjonującą zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2.3.2 Inwestor oświadcza, że nie została postawiona w stan likwidacji, nie została ogłoszona jej upadłość ani nie toczy się w stosunku do niej żadne postępowanie restrukturyzacyjne, a ponadto nie jest niewypłacalna i nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia jej upadłości lub wszczęcia któregokolwiek z wymienionych w punkcie 2.3.2 postępowań.

2.3.3 Inwestor oświadcza, że zawarcie i wykonanie Porozumienia nie narusza żadnych jej zobowiązań oraz nie będzie skutkować jej niewypłacalnością.

2.3.4 Inwestor oświadcza, że dla zawarcia i wykonania Porozumienia nie jest wymagane uzyskanie jakiejkolwiek zgody organów wewnętrznych Inwestor, jak również nie jest wymagane uzyskanie jakichkolwiek zgód organów administracji lub sądów.

2.3.5 Inwestor oświadcza, że wobec Inwestor, poza postępowaniami wskazanymi w załączniku nr 5 do Porozumienia, nie toczą się żadne inne postępowania sądowe, sądowoadministracyjne lub administracyjne (w tym podatkowe), prowadzone w jakiejkolwiek jurysdykcji (polskiej lub zagranicznej) ani też Inwestor nie została powiadomiona w żadnej formie o zagrożeniu wszczęcia postępowań ze strony osób trzecich.

2.3.6 Inwestor oświadcza, że nie zalega z podatkami, ubezpieczeniami społecznymi ani żadnymi innymi opłatami na rzecz Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego, na dowód czego załącza do Porozumienia zaświadczenia o niezaleganiu z podatkami oraz o niezaleganiu ze składkami na ubezpieczenia społeczne (załącznik nr 6 do Porozumienia).

2.3.7 Inwestor oświadcza, że nie zalega z żadnymi zobowiązaniami cywilnoprawnymi, zapłatą kar o charakterze administracyjnym lub karnym.

2.3.8 Inwestor oświadcza, że wartość zadłużenia Inwestor w chwili zawarcia Porozumienia nie jest wyższa o więcej aniżeli 10% w stosunku do danych wynikających z Planu Finansowego stanowiącego załącznik nr 8 do Porozumienia.

2.3.9 Inwestor oświadcza, że nie istnieją żadne okoliczności podlegające ujawnieniu w KRS, które nie zostały dotychczas wpisane do tegoż rejestru.

2.3.10 Inwestor oświadcza, że wszystkie dane zawarte w księgach rachunkowych oraz sprawozdaniach finansowych Inwestor są prawdziwe, kompletne, rzetelne i niewprowadzające w błąd.

2.4. Oświadczenia Tech Solutions

2.4.1 Tech Solutions oświadcza, że jest spółką prawa polskiego, założoną i funkcjonującą zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2.4.2 Tech Solutions oświadcza, że nie została postawiona w stan likwidacji, nie została ogłoszona jej upadłość ani nie toczy się w stosunku do niej żadne postępowanie restrukturyzacyjne, a ponadto nie jest niewypłacalna i nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia jej upadłości lub wszczęcia któregokolwiek z wymienionych w punkcie 2.4.2 postępowań.

2.4.3 Tech Solutions oświadcza, że zawarcie i wykonanie Porozumienia nie narusza żadnych jej zobowiązań oraz nie będzie skutkować jej niewypłacalnością.

2.4.4 Tech Solutions oświadcza, że dla zawarcia i wykonania Porozumienia nie jest wymagane uzyskanie jakiejkolwiek zgody organów wewnętrznych Tech Solutions, jak również nie jest wymagane uzyskanie jakichkolwiek zgód organów administracji lub sądów.

3. Zobowiązania Stron dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego

3.1. Zobowiązanie do zwołania Zgromadzenia Zmieniającego

Tech Solutions i Cyber zobowiązują się spowodować, że w terminie 14 dni od dnia zawarcia Porozumienia odbędzie się Zgromadzenie Wspólników Cyber („Zgromadzenie Zmieniające”), na którym zostaną podjęte uchwały o Zmianie Umowy Spółki oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 10 000 zł, tj. z kwoty 50 000 zł do kwoty 60 000 zł, poprzez utworzenie 100 Nowych Udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Cena emisyjna Nowych Udziałów będzie równa ich wartości nominalnej.

3.2. Inne uchwały

W trakcie tego samego Zgromadzenia Wspólników i jednocześnie z uchwałami, o których mowa w punkcie 3.1 Porozumienia, zostanie poddana pod głosowanie uchwała o wyłączeniu prawa pierwszeństwa Tech Solutions do objęcia 100 Nowych Udziałów i zaoferowaniu objęcia Nowych Udziałów Inwestor, tak aby Inwestor mogła objąć 50 Nowych Udziałów po cenie nominalnej wskazanej w punkcie 3.1 Porozumienia, a pozostałe 50 Nowych Udziałów mogła objąć Tech Solutions.

3.3. Obecność na Zgromadzeniu Zmieniającym

Tech Solutions zobowiązuje się do obecności na Zgromadzeniu Zmieniającym, którego porządek obrad będzie obejmował podjęcie uchwał, określonych w punktach 3.1, 3.2 i 4.1 Porozumienia, oraz do głosowania za podjęciem uchwał, określonych w punktach 3.1, 3.2 i 4.1 Porozumienia.

3.4. Objęcie Nowych Udziałów

Inwestor zobowiązuje się złożyć oświadczenie o objęciu 50 Nowych Udziałów w terminie 7 dni od dnia przekazania mu protokołu Zgromadzenia Zmieniającego, obejmującego uchwały, określone w punktach 3.1, 3.2 i 4.1 Porozumienia, a w terminie 14 dni od przekazania mu tego protokołu wpłacić na rachunek bankowy Cyber kwotę odpowiadającą wartości nominalnej Nowych Udziałów. W tym samym terminie Tech Solutions zobowiązuje się objąć 50 Nowych Udziałów i wnieść wkład pieniężny na pokrycie tych Nowych Udziałów. Wpłaty wkładów pieniężnych na pokrycie Nowych Udziałów zostaną dokonane na rachunek bankowy Cyber prowadzony w Banku PKO BP, o numerze 12345678901234567890123456.

3.5. Rejestracja Nowych Udziałów

Cyber w terminie 7 dni od dnia dokonania przez Inwestor i Tech Solutions wpłaty na pokrycie Nowych Udziałów i doręczenia jej oświadczeń o objęciu Nowych Udziałów, złoży wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o wpis uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, uchwał o Zmianie Umowy Spółki oraz ujawnienie Inwestor jako wspólnika Cyber.

4. Zobowiązania Stron dotyczące dokumentów korporacyjnych i organów Spółki

4.1. Zmiana Umowy Spółki

4.1.1 Cyber zobowiązuje się spowodować, aby na Zgromadzeniu Zmieniającym, niezależnie od uchwał, dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego i zmian w Umowie Spółki, wynikających z faktu podwyższenia kapitału zakładowego, podjęte zostały następujące uchwały:

a) uchwała o zmianie § 5 Umowy Spółki, przez nadanie mu następującego brzmienia:

„§ 5.1 Zarząd Spółki składa się z dwóch osób, spośród których może zostać powołany Prezes i Wiceprezes Zarządu. Członków Zarządu powołuje Zgromadzenie Wspólników z zastrzeżeniem ustępu 5.2 niniejszego paragrafu.

§ 5.2 Przyznaje się Inwestor z siedzibą w Krakowie, jak długo pozostaje wspólnikiem Spółki, uprawnienie osobiste do powołania jednego członka Zarządu Spółki i do jego odwołania w każdym czasie.

§ 5.3 Zgromadzenie Wspólników może powołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu Spółki. Na Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu Spółki może również zostać powołana przez Zgromadzenie Wspólników osoba wskazana w ustępie 5.2 niniejszego paragrafu.

§ 5.4 Każdy członek Zarządu uprawniony jest do samodzielnej reprezentacji Spółki.

§ 5.5 Każdy członek Zarządu uprawniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki, w zakresie nieprzekraczającym zwykłych czynności Spółki, chyba że przed załatwieniem sprawy którykolwiek z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. W takiej sytuacji, jak również w przypadku czynności przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uchwała Zarządu.

§ 5.6 Do dokonania czynności przekraczającej zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest jednogłośna uchwała wszystkich Członków Zarządu. Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości stwierdza się, że wstrzymanie się od głosu lub nieobecność na posiedzeniu Zarządu uważane będą za brak zgody na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłych czynności Spółki.

§ 5.7 Czynnościami przekraczającymi zakres zwykłych czynności Spółki są w szczególności, lecz nie wyłącznie, następujące czynności:

a) zbycie nieruchomości;

b) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki;

c) udzielenie pożyczki lub kredytu;

d) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 50 000 zł,

e) emisja obligacji;

f) zbycie udziałów w spółkach zależnych;

g) nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach;

§ 5.8 Kadencja członków Zarządu wynosi 3 lata i biegnie odrębnie dla każdego członka Zarządu Spółki”.

b) uchwała o zmianie § 6 Umowy Spółki, przez nadanie mu następującego brzmienia:

„§ 6.1 Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na odbycie Zgromadzenia Wspólników w takim innym miejscu.

§ 6.2 Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.

§ 6.3 Wspólnicy uczestniczą w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez pełnomocników.

§ 6.4 Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy obowiązującego prawa lub Umowy Spółki stanowią inaczej.

§ 6.5 Uchwały Zgromadzenia Wspólników, dotyczące:

a) zmiany umowy spółki;

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;

c) połączenia, podziału lub przekształcenia spółki;

d) rozwiązania spółki;

e) zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

f) emisji obligacji;

g) udzielenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań przekraczających 100 000 zł;

h) udzielenia absolutorium członkom zarządu;

wymagają większości 3/4 kapitału zakładowego Spółki, niezależnie od liczby wspólników obecnych na Zgromadzeniu Wspólników Spółki”.

c) uchwała o zmianie § 7 Umowy Spółki, przez nadanie mu następującego brzmienia:

„Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, poza uchwałami określonymi w Umowie Spółki lub w przepisach prawa, należy podejmowanie uchwał dotyczących następujących kwestii:

a) zatwierdzenia rocznych sprawozdań finansowych;

b) podziału zysku lub pokrycia straty;

c) powołania i odwołania członków zarządu, z zastrzeżeniem uprawnień przewidzianych dla innych podmiotów;

d) ustalenia wynagrodzenia członków zarządu;

e) powołania i odwołania członków rady nadzorczej;

f) ustalenia wynagrodzenia członków rady nadzorczej;

g) udzielenia prokury;

h) odwołania prokury;

i) zbycia nieruchomości;

j) zaciągnięcia kredytów i pożyczek;

k) udzielania pożyczek i kredytów”.

4.1.2 Tech Solutions zobowiązuje się do głosowania za podjęciem uchwał o Zmianie Umowy Spółki.

4.2. Powołanie Rady Nadzorczej

4.2.1 W terminie 3 miesięcy od dnia zgłoszenia na piśmie odpowiedniego żądania przez Inwestor, Cyber zobowiązuje się zwołać Zgromadzenie Wspólników na dzień przypadający nie później niż 14 dni od dnia zgłoszenia żądania przez Inwestor. Cyber zobowiązuje się spowodować, aby porządek obrad Zgromadzenia Wspólników w ten sposób zwołanego przewidywał propozycję podjęcia następujących uchwał:

a) uchwały o zmianie § 4 Umowy Spółki, przez nadanie mu następującego brzmienia:

„Organami Spółki są:

a) Zgromadzenie Wspólników,

b) Zarząd,

c) Rada Nadzorcza”.

b) uchwały o zmianie § 8 Umowy Spółki, przez nadanie mu następującego brzmienia:

„§ 8.1 Rada Nadzorcza składa się z 3 członków, z których 2 powoływanych i odwoływanych jest przez Zgromadzenie Wspólników, a 1 powoływany i odwoływany jest przez Inwestor z siedzibą w Krakowie, jak długo Inwestor z siedzibą w Krakowie pozostaje wspólnikiem Spółki. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Inwestor z siedzibą w Krakowie, może zostać odwołany przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 8.2 Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 8.3 Członkom Rady Nadzorczej może być przyznane wynagrodzenie w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 8.4 Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 lat kadencji, która biegnie odrębnie dla każdego członka Rady Nadzorczej.

§ 8.5 Ustanowienie Rady Nadzorczej nie wyłącza uprawnienia wspólnika do indywidualnej kontroli”.

4.2.2 Tech Solutions zobowiązuje się do obecności na Zgromadzeniu Wspólników Cyber, którego porządek obrad będzie obejmował podjęcie uchwał, określonych w punkcie 4.2.1 Porozumienia, oraz do głosowania za podjęciem uchwał, określonych w punkcie 4.2.1 Porozumienia.

4.3. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie obowiązywania Porozumienia Tech Solutions zobowiązuje się nie głosować za odwołaniem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, powołanych przez Inwestor.

4.4. Poufność

4.4.1 W okresie obowiązywania Porozumienia oraz w okresie 1 roku od jego wygaśnięcia każda ze Stron zobowiązuje się traktować wszelkie informacje handlowe, finansowe, prawne (w tym również treść Porozumienia), techniczne lub inne, pisemne lub ustne, dotyczące innej Strony jako poufne („Informacje Poufne”) i wykorzystywać takie Informacje Poufne w wyłącznym celu przeanalizowania Porozumienia i jego skutków lub w celu wykonania Porozumienia.

4.4.2 Każda ze Stron zobowiązuje się nie ujawniać żadnej osobie trzeciej jakichkolwiek Informacji Poufnych lub postanowień Porozumienia, chyba że będzie to wymagane na mocy przepisów prawa.

4.4.3 Poza wyjątkiem określonym w art. 4.4.2 Porozumienia, Strony mogą przekazywać Informacje Poufne swoim pracownikom i współpracownikom, pod warunkiem że zarówno na tychże pracownikach, jak i współpracownikach będą ciążyły co najmniej takie same obowiązki zachowania poufności, jak te określone w Porozumieniu. Za ujawnienie Informacji Poufnych przez pracowników lub współpracowników danej Strony taka Strona ponosi odpowiedzialność jak za działania lub zaniechania własne.

4.4.4 Każda ze Stron może ujawnić Informacje Poufne, jeżeli wszystkie pozostałe Strony wyrażą na to zgodę na piśmie pod rygorem nieważności.

4.4.5 Nie stanowią Informacji Poufnych:

a) informacje jawne;

b) informacje publicznie dostępne;

c) informacje, które Strona uzyskała legalnie od osoby trzeciej, nieobjętej obowiązkiem zachowania poufności”.

5. Stan majątkowy Cyber, dodatkowe zobowiązania Cyber

5.1. Nieprawdziwość oświadczeń

Jeżeli po zawarciu Porozumienia nieprawdziwe okażą się oświadczenia Cyber lub Tech Solutions zawarte w punkcie 2.2 Porozumienia, na skutek czego Cyber będzie zobowiązana do zapłaty jakichkolwiek zobowiązań pieniężnych lub wykonania zobowiązań niepieniężnych, Tech Solutions zobowiązuje się zwolnić Cyber z tychże zobowiązań. Cyber nie uzyskuje żadnego roszczenia regresowego wobec Tech Solutions z tytułu zwolnienia Cyber z zobowiązania.

5.2. Skutki nieprawdziwości oświadczeń

Jeżeli z jakichkolwiek przyczyn Tech Solutions nie będzie mogła zwolnić Cyber z zobowiązań, o których mowa w punkcie 5.1 Porozumienia, wówczas zobowiązana jest zapłacić na rzecz Cyber kwotę odpowiadającą wartości świadczenia wykonanego przez Cyber na rzecz osoby trzeciej, w terminie 7 dni od dnia skierowania wezwania do zapłaty przez Cyber lub Inwestor.

5.3. Dodatkowe zobowiązania

Jeżeli po zawarciu Porozumienia, w którymkolwiek z postępowań opisanych w załączniku nr 5 do Porozumienia dojdzie do wydania rozstrzygnięcia lub zawarcia ugody, których skutkiem będzie obowiązek wykonania jakiegokolwiek zobowiązania przez Cyber, Tech Solutions zobowiązuje się zwolnić Cyber z tychże zobowiązań. Cyber nie uzyskuje żadnego roszczenia regresowego wobec Tech Solutions z tytułu zwolnienia Cyber z zobowiązania.

<