Pozew o rozwiązanie spółki akcyjnej

Warszawa, dnia 15.03.2024 r.

 

                                      Sąd Okręgowy

                                      w Warszawie

                                      Wydział Gospodarczy

                                      ul. Marszałkowska 82

                                      00-517 Warszawa

Powód: Jan Kowalski

85031201234

zam. ul. Kwiatowa 12/3

02-567 Warszawa

adres poczty elektronicznej: [email protected]

Pozwany: Innowacyjne Technologie Sp. z o.o.

0000123456

ul. Nowogrodzka 34

00-511 Warszawa

Wartość przedmiotu sporu: 50000 zł

Pozew

o rozwiązanie Prostej Spółki Akcyjnej

W imieniu własnym wnoszę o:

    1) rozwiązanie Innowacyjne Technologie Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

    2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych,

    3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na potwierdzenie faktów tam podanych,

    4) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, na potwierdzenie faktów: niemożności wniesienia wkładów przez Jana Kowalskiego i Adama Nowaka do pozwanej Spółki, braku podjęcia przez pozwaną Spółkę działalności oraz niemożności osiągnięcia celu pozwanej Spółki.

    5) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

Powód jest akcjonariuszem pozwanego.

Dowody:

    1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca pozwanego, odpowiadająca odpisowi z KRS – na potwierdzenie faktu statusu prawnego pozwanego,

    2) informacja z 12.02.2023 r. z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla akcji pozwanego – na potwierdzenie faktu statusu powoda jako akcjonariusza.

Spółka została zawiązana dla prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji oprogramowania. Kluczowe znaczenie dla rozpoczęcia i rozwoju tej działalności miały mieć autorskie prawa majątkowe i know-how, jakie zgodnie z umową Spółki mieli wnieść Jan Kowalski i Adam Nowak.

Dowody:

    1) porozumienie akcjonariuszy z 01.01.2023 r.,

    2) plan działalności na lata 2023-2025,

    3) umowa spółki pozwanego

– na potwierdzenie celu pozwanej Spółki.

Powyższe wkłady nie zostały jednak do pozwanej spółki wniesione. Pismem z 15.05.2023 r. Jan Kowalski i Adam Nowak poinformowali o wytoczeniu przeciw nim powództwa przez Annę Wiśniewską o zaprzestanie posługiwania się majątkowymi prawami autorskimi, których znaczna część miała stanowić przedmiot wkładu do pozwanej spółki. Do pisma załączyli odpis postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z 20.04.2023 r., wydanego w sprawie I C 1234/23, o udzieleniu Annie Wiśniewskiej zabezpieczenia powództwa polegającego na zakazie rozporządzania i korzystania z powyższych majątkowych praw autorskich.

Dowody:

    1) kopia pisma Jana Kowalskiego i Adama Nowaka z 15.05.2023 r.,

    2) kopia postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z 20.04.2023 r., wydanego w sprawie I C 1234/23, o udzieleniu Annie Wiśniewskiej zabezpieczenia,

na potwierdzenie niemożności wniesienia wkładów przez Jana Kowalskiego i Adama Nowaka do pozwanej Spółki.

Z powyższej przyczyny pozwana Spółka nie podjęła działalności operacyjnej. Wedle wiedzy powoda, proces wywołany wyżej opisanym powództwem Anny Wiśniewskiej toczy się nadal przed sądem I instancji, zażalenie Jana Kowalskiego i Adama Nowaka na wyżej opisane postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia zostało oddalone.

W tym świetle, zważywszy na znaczenie umówionych wkładów Jana Kowalskiego i Adama Nowaka, należy uznać, że osiągnięcie celu pozwanej Spółki stało się niemożliwe. Twierdzenie to wspiera podkreślany wyżej fakt braku rozpoczęcia działalności operacyjnej pozwanej Spółki. Wedle sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 pozwana spółka nie osiągnęła jakichkolwiek dochodów. Opisywane fakty znajdują potwierdzenie w sprawozdaniu Zarządu z działalności pozwanej Spółki w roku obrotowym 2023.

Dowody:

    1) sprawozdanie finansowe pozwanej Spółki za rok obrotowy 2023,

    2) sprawozdanie Zarządu z działalności pozwanej Spółki w roku obrotowym 2023,

– na potwierdzenie faktu braku podjęcia przez pozwaną Spółkę działalności oraz niemożności osiągnięcia celu pozwanej Spółki.

W tym stanie rzeczy, zważywszy na niecelowość istnienia Spółki i ponoszenia kosztów jej działalności oraz zważywszy na fakt, iż pozostali akcjonariusze nie odpowiedzieli na wezwania do rozwiązania Spółki (dowód: pisma powoda z 10.02.2024 r. – na okoliczność wezwań do rozwiązania Spółki i podjęcia próby pozasądowego rozwiązania sporu – art. 187 § 1 pkt 3 KPC), niniejsze powództwo staje się uzasadnione i konieczne. W ten sposób uniknie się dalszego powiększania straty bilansowej, możliwe będzie zaspokojenie wierzycieli, a być może również odzyskanie przez wspólników części wniesionych przez nich wkładów.

Zgodnie z art. 719 § 1 pkt 3 KSH, sąd może rozwiązać Spółkę na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe.

Wartość przedmiotu sporu określono według wartości aktywów spółki, wykazanej w bilansie spółki na 31.12.2023 r.

Dowód:

    1) bilans spółki na 31.12.2023 r., na potwierdzenie faktu wysokości aktywów pozwanej Spółki.

                                                            [podpis powoda]

Załączniki:

    1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca pozwanego, odpowiadająca odpisowi z KRS – na potwierdzenie faktu statusu prawnego pozwanego

    2) informacja z 12.02.2023 r. z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla akcji pozwanego pisma powoda z 10.02.2024 r.,

    3) porozumienie akcjonariuszy z 01.01.2023 r.,

    4) plan działalności na lata 2023-2025,

    5) umowa Spółki pozwanego,

    6) kopia pisma Jana Kowalskiego i Adama Nowaka z 15.05.2023 r.,

    7) kopia postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z 20.04.2023 r., wydanego w sprawie I C 1234/23, o udzieleniu Annie Wiśniewskiej zabezpieczenia,

    8) sprawozdanie finansowe pozwanej Spółki za rok obrotowy 2023,

    9) sprawozdanie Zarządu z działalności pozwanej Spółki w roku obrotowym 2023,

    10) opłata sądowa od pozwu w kwocie 2000 zł,

    11) odpis pozwu z załącznikami.