Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

2023-10-27

Sąd Okręgowy

w Warszawie

Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 82

00-517 Warszawa

Powód: Jan Kowalski

85031201234

[email protected]

ul. Kwiatowa 12 m. 5

01-234 Warszawa

Pozwana: Firma Przykładowa Sp. z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

0123456789

ul. Słoneczna 20

02-345 Warszawa

Pozewo stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

W imieniu własnym wnoszę o:

1) stwierdzenie nieważności uchwały nr 10/2023 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą: Firma Przykładowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 20.09.2023 r., o zmianie umowy Spółki poprzez wykreślenie jej § 10-12;

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na potwierdzenie faktów tam podanych;

4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

Uzasadnienie

Powód jest wspólnikiem spółki pod firmą: Firma Przykładowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Dowód:

Odpis z KRS – na potwierdzenie faktu statusu powoda jako wspólnika pozwanej Spółki.

Uchwałą nr 10/2023 z dnia 20.09.2023 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki uchwaliło zmianę umowy Spółki, poprzez wykreślenie jej § 10-12, które ustanawiały Radę Nadzorczą w Spółce, określały zasady powołania jej członków, kadencję oraz dodatkowe uprawnienia Rady Nadzorczej.

Dowód:

Protokół z ZWZ z dnia 20.09.2023 r. – na potwierdzenie faktu powzięcia i treści uchwały nr 10/2023 z 20.09.2023 r.

Powyższa uchwała została jednak powzięta z naruszeniem art. 233 Kodeksu spółek handlowych, gdyż pisma zwołujące Zgromadzenie, wysłane w dniu 1.09.2023 r. przez Zarząd, nie określały istotnych elementów treści proponowanych zmian umowy Spółki, albowiem wskazywały one jedynie na „omówienie bieżących spraw Spółki”. Tym samym uchwała zapadła też z naruszeniem art. 240 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Dowód:

Pismo zwołujące ZWZ z dnia 1.09.2023 r. – na okoliczność braku wskazania w tym piśmie zamiaru zmiany umowy Spółki, poprzez wykreślenie jej § 10-12.

Jakkolwiek na Zgromadzeniu reprezentowany był cały kapitał zakładowy Spółki, to jednak wobec powzięcia tej uchwały zostały złożone dwa sprzeciwy: Jana Kowalskiego i Anny Nowak oraz powoda (dowód: Protokół sprzeciwu – na potwierdzenie faktu złożenia sprzeciwów co do powzięcia uchwały), co wykluczało możliwość zgodnego z prawem głosowania w przedmiotowej kwestii.

Z tego względu, biorąc pod uwagę treść art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejsze powództwo jest w pełni uzasadnione.

Legitymacja powoda do wytoczenia powództwa wynika z faktu, iż głosował on przeciwko powzięciu tej uchwały, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wobec niej.

Dowód:

Protokół z ZWZ – na okoliczność żądania powoda zaprotokołowania sprzeciwu wobec uchwały nr 10/2023 oraz oświadczenia o głosowaniu przeciw uchwale.

Mając na uwadze treść art. 183¹ Kodeksu postępowania cywilnego, powód oświadcza, że zważywszy na istotę sprawy, wykluczającą możliwość zawarcia ugody, nie podejmował mediacji bądź innej próby pozasądowego rozwiązania sporu.

Jan Kowalski

Załączniki:

→ Odpis z KRS;

→ Protokół z ZWZ z dnia 20.09.2023 r.;

→ Pismo zwołujące ZWZ z dnia 1.09.2023 r.;

→ dowód uiszczenia opłaty sądowej w kwocie 600 PLN;

→ odpis pozwu z załącznikami.