Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników

Warszawa, dnia 24.05.2024 r.

                                                  Do                                                  Sąd Okręgowy w Warszawie                                                  Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego                                                  ul. Marszałkowska 82                                                  00-517 Warszawa

Powód: Jan Kowalski, zamieszkały w Warszawie (02-784), ul. Kwiatowa 12, 87051208765, reprezentowany przez

adwokata: Anna Nowak, Kancelaria Adwokacka – Anna Nowak, ul. Polna 34,

01-123 Warszawa, lok. 12

Pozwany: Firma "XYZ" Sp. z o.o.

z siedzibą w Krakowie (30-123), ul. Długa 23,

KRS 0000123456

POZEW O STWIERDZENIE NIEWAŻNOŚCI UCHWAŁYZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

Działając w imieniu powoda (pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej w załączeniu), wnoszę o:

1) stwierdzenie nieważności uchwały nr 1/2024 zgromadzenia wspólników pozwanej z 15.03.2024 r. o odwołaniu Jana Kowalskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu pozwanej spółki;

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodu z protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki (wraz z załącznikami) z 15.03.2024 r. na fakt:

a) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki zaskarżonej uchwały;

b) że za zaskarżoną uchwałą na Zgromadzeniu Wspólników padło 20 głosów, a przeciwko – 0 głosów;

4) dopuszczenie dowodu z koperty, w której zostało doręczone powodowi zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 18.03.2024 r., na fakt, że zostało ono nadane w dniu 10.03.2024 r.;

5) dopuszczenie dowodu z biletów lotniczych powoda na fakt, że od 05.03.2024 r. do 20.03.2024 r. przebywał poza granicami Polski;

6) dopuszczenie dowodu z listy wspólników na fakt, że:

a) powód dysponuje 15 udziałami w kapitale zakładowym pozwanej spółki;

b) Adam Nowak dysponuje 25 udziałami w kapitale zakładowym pozwanej spółki;

c) Maria Wiśniewska dysponuje 10 udziałami w kapitale zakładowym pozwanej spółki;

7) dopuszczenie dowodu z aktu notarialnego z 10.01.2023 r., sporządzonego przez notariusza w Warszawie Annę Zielińską (Rep. A 1234/2023), zawierającego tekst jednolity umowy pozwanej spółki, na fakt, że:

a) na jeden udział w kapitale zakładowym spółki przypada jeden głos na zgromadzeniu wspólników;

b) kapitał zakładowy pozwanej spółki podzielony jest na 50 udziałów;

8) dopuszczenie dowodu z informacji z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki odpowiadającej odpisowi pełnemu na fakt, iż:

a) akt notarialny z 10.01.2023 r., sporządzony przez notariusza w Warszawie Annę Zielińską (Rep. A 1234/2023), zawiera aktualne brzmienie umowy pozwanej spółki;

b) powód dysponuje 15 udziałami w kapitale zakładowym pozwanej spółki;

c) Adam Nowak dysponuje 25 udziałami w kapitale zakładowym pozwanej spółki;

d) Maria Wiśniewska dysponuje 10 udziałami w kapitale zakładowym pozwanej spółki;

e) kapitał zakładowy pozwanej spółki podzielony jest na 50 udziałów;

9) dopuszczenie dowodu z pisma powoda z 20.03.2024 r. (wraz z dowodem nadania) na fakt, że powód próbował uzyskać od pozwanej spółki kopię potwierdzenia nadania do niego zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników na 15.03.2024 r.;

10) zobowiązanie strony pozwanej w trybie art. 232 k.p.c. do złożenia potwierdzenia nadania do powoda zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników w dniu 15.03.2024 r. i dopuszczenie dowodu z wyżej wymienionego dokumentu na fakt, iż zawiadomienie to zostało nadane do powoda 10.03.2024 r.

W wykonaniu obowiązku z art. 187 § 1 pkt 1 k.p.c. oświadczam, że strony nie podejmowały próby mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania niniejszego sporu, albowiem dla zaspokojenia roszczenia powoda niezbędne jest wydanie orzeczenia przez sąd.

Uzasadnienie

W dniu 15.03.2024 r. w Warszawie na sali konferencyjnej w budynku przy ulicy Długiej 23 odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. Na zgromadzeniu tym byli obecni wspólnicy Adam Nowak, posiadający 25 udziałów w pozwanej spółce, oraz Maria Wiśniewska, posiadający 10 udziałów w pozwanej spółce. Adam Nowak, pełniąc funkcję przewodniczącego zgromadzenia wspólników, poddał m.in. pod głosowanie zaskarżoną uchwałę w następującym brzmieniu „Zgromadzenie Wspólników Firma "XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie postanawia odwołać ze skutkiem natychmiastowym z funkcji Prezesa Zarządu Jana Kowalskiego”.

dowód: protokół zgromadzenia wspólników z 15.03.2024 r., wraz z załącznikami (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik nr 1).

Zgromadzenie wspólników pozwanej spółki odbyło się z naruszeniem przepisów prawa, a konkretnie art. 238 § 1 k.s.h. Zgodnie z wyżej wymienionym przepisem zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych operatorem pocztowym, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki na 15.03.2024 r. zostało faktycznie wysłane listem poleconym, jednak po terminie oznaczonym w art. 238 § 1 k.s.h., a konkretnie 10.03.2024 r.

dowód: 1) koperta, w której zostało doręczone powodowi zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 18.03.2024 r. (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik nr 2);

2) potwierdzenie nadania do powoda zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników w dniu 10.03.2024 r.

Należy przy tym podkreślić, że powód nie wyrażał zgody na wysyłanie mu zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zresztą nie zostało mu ono w ogóle wysłane drogą elektroniczną.

Wobec powyższego zawiadomienie zostało wysłane w sposób sprzeczny z art. 238 § 1 k.s.h., a konkretniej – po terminie wyznaczonym tym przepisem. Ziściła się więc przesłanka do stwierdzenia nieważności określona w art. 249 § 1 k.s.h. (sprzeczność z ustawą).

W kwestiach formalnych należy natomiast wskazać, że powód usiłował uzyskać od pozwanej spółki kopię dowodu nadania do powoda zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników w dniu 15.03.2024 r., jednak jego pismo do pozwanej spółki w tej sprawie pozostało bez odpowiedzi.

dowód: pismo powoda z 20.03.2024 r. (wraz z dowodem nadania) (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik nr 3).

Powód posiada legitymację czynną do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie. Jakkolwiek bowiem powód nie uczestniczył w zgromadzeniu wspólników, to jednak zgromadzenie to zostało zwołane wadliwie, co umożliwia wspólnikowi nieobecnemu na zgromadzeniu wspólników wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności podjętych na nim uchwał (art. 250 § 1 k.s.h. w zw. z art. 249 § 1 k.s.h.).

Nie upłynął również termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały, albowiem nie tylko nie upłynęło sześć miesięcy od dnia otrzymania przez powoda wiadomości o zaskarżonej uchwale, lecz także nawet nie upłynęło sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 250 § 1 k.s.h.).

Wadliwość zwołania zgromadzenia wspólników miała niewątpliwie wpływ na wynik głosowania nad zaskarżoną uchwałą. Struktura udziałowa pozwanej spółki kształtowała się w chwili podjęcia zaskarżonej uchwały i w chwili obecnej w następujący sposób:

a) powód – 15 udziałów w kapitale zakładowym;

b) Adam Nowak – 25 udziałów w kapitale zakładowym;

c) Maria Wiśniewska – 10 udziałów w kapitale zakładowym.

dowód: 1) lista wspólników pozwanej spółki (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik nr 4);

2) informacja z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki odpowiadającej odpisowi pełnemu (wydruk w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik nr 5).

Na każdy udział w kapitale zakładowym pozwanej spółki przypada jeden głos na jej zgromadzeniu wspólników. Na kapitał zakładowy składa się łącznie 50 udziałów.

dowód: 1) akt notarialny z 10.01.2023 r., sporządzonego przez notariusza w Warszawie Annę Zielińską (Rep. A 1234/2023) (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik nr 6);

2) informacja z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki odpowiadającej odpisowi pełnemu (wydruk w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik nr 7).

Z protokołu zgromadzenia wspólników z 15.03.2024 r. wynika, że za zaskarżoną uchwałą padło 35 głosów, a przeciwko padło 0 głosów.

dowód: protokół zgromadzenia wspólników pozwanej spółki (wraz z załącznikami) z 15.03.2024 r. (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik nr 1).

Gdyby więc w zgromadzeniu uczestniczył powód, to zaskarżona uchwała nie zostałaby podjęta.

W tym miejscu należy nadmienić, że zwłoka w nadaniu zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników miała szczególne znaczenie. Powód w chwili, kiedy pozostawiono awizo z listem poleconym zawierającym zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników, przebywał bowiem w Stanach Zjednoczonych.

dowód: bilety lotnicze (kopie w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik nr 8).

Ostatecznie awizo odebrał jego asystent, jednak skróciło to znacząco czas, jaki powód posiadał, aby móc ustanowić pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu wspólników, a ostatecznie z uwagi na skrócenie tego czasu – okazało się to niemożliwe.

Zgodnie z art. 13 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych od niniejszego pozwu została uiszczona opłata sądowa w kwocie 1000 zł.

W związku z powyższym, wnoszę jak na wstępie.

adw. Anna Nowak

Załączniki:

pełnomocnictwo;dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa;dowód uiszczenia opłaty sądowej;odpis protokołu zgromadzenia wspólników z 15.03.2024 r., wraz z załącznikami;odpis koperty, w której zostało doręczone powodowi zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 18.03.2024 r.;odpis listy wspólników pozwanej spółki;wydruk informacji z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki odpowiadającej odpisowi pełnemu;kopie biletów lotniczych;odpis pisma powoda z 20.03.2024 r. (wraz z dowodem nadania);odpis niniejszego pozwu wraz z załącznikami dla strony pozwanej.