Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników
- Prawo
handlowe
- Kategoria
pozew
- Klucze
koszty postępowania, naruszenie przepisów, powód, pozew, spółka, stwierdzenie nieważności, uchwała wspólników, zagrożenie naruszeniem prawa
Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników jest dokumentem skierowanym do sądu, w którym wnioskujemy o uznanie decyzji podjętej przez wspólników za nieważną. W toku postępowania przedstawimy argumenty potwierdzające nasze stanowisko oraz dowody mające na celu wykazanie niesprawiedliwości lub naruszenia przepisów prawnych przez wspólników przy podejmowaniu decyzji.
Warszawa, dnia 24.05.2024 r.
Sąd Okręgowy
w Warszawie
Wydział Gospodarczy
ul. Marszałkowska 82
00-517 Warszawa
Powódc: Jan Kowalski
90010112345
ul. Nowogrodzka 22/10
00-511 Warszawa
Pozwanad: Firma "XYZ" Sp. z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
0123456789
ul. Krucza 50
00-123 Warszawa
Pozewb
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników
W imieniu własnym wnoszę o:
1) stwierdzenie nieważności uchwały nr 10/2024 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
spółki pod firmą: Firma "XYZ" Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie z dnia 15.03.2024 r., o zmianie umowy Spółki poprzez
wykreślenie jej § 10–12,
2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania według norm
przepisanych,
3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane,
4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.
Uzasadnienie
Powód jest wspólnikiem spółki pod firmą: Firma "XYZ" Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie.
Dowód:
Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotyczącej pozwanej, odpowiadająca
odpisowi z KRS – na okoliczność statusu powoda jako wspólnika pozwanej Spółki.
Uchwałą nr 10/2024 z dnia 15.03.2024 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki
uchwaliło zmianę umowy Spółki, poprzez wykreślenie jej § 10–12, które ustanawiały Radę
Nadzorczą w Spółce, określały zasady powołania jej członków, długość ich kadencji oraz
dodatkowe uprawnienia Rady.
Dowód:
wypis aktu notarialnego z dnia 15.03.2024 r., Rep. A Nr 1234/2024 – na okoliczność powzięcia i
treści uchwały nr 10/2024 z dnia 15.03.2024 r.
Powyższa uchwała została jednak powzięta z naruszeniem art. 233 Kodeksu spółek handlowych, gdyż pisma
zwołujące Zgromadzenie, wysłane w dniu 28.02.2024 r. przez Zarząd, nie określały istotnych
elementów treści proponowanych zmian umowy Spółki, albowiem wskazywały one jedynie
na „zmianę umowy spółki w części dotyczącej funkcjonowania organów spółki”. Tym samym
uchwała zapadła też z naruszeniem art. 244 Kodeksu spółek handlowych, tj. w sprawie nieobjętej porządkiem
obrad.
Dowód:
pismo Zarządu pozwanej z dnia 28.02.2024 r., zwołujące Zgromadzenie, doręczone powodowi – na
okoliczność braku wskazania w tym piśmie zamiaru zmiany umowy Spółki, poprzez
wykreślenie jej § 10–12.
Jakkolwiek na Zgromadzeniu reprezentowany był cały kapitał zakładowy Spółki, to jednak
wobec powzięcia tej uchwały zostały złożone 3 sprzeciwy: Jana Kowalskiego i Adama Nowaka oraz powoda (dowód: wypis aktu notarialnego, Rep. A Nr 1234/2024 – na
okoliczność złożenia sprzeciwów co do powzięcia uchwały), co wykluczało możliwość
zgodnego z prawem głosowania w przedmiotowej kwestii.
Z tego względu, biorąc pod uwagę treść art. 249 Kodeksu spółek handlowych, niniejsze powództwo jest w pełni
uzasadnione.
Legitymacja powoda do wytoczenia powództwa wynika z faktu, iż głosował on przeciwko
powzięciu tej uchwały, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wobec niej.
Dowód:
wypis aktu notarialnego, Rep. A Nr 1234/2024 – na okoliczność żądania powoda
zaprotokołowania sprzeciwu wobec uchwały nr 10/2024 oraz oświadczenia o głosowaniu przeciw
uchwale.
Jan Kowalski
[podpis]
Załączniki:
informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotyczącej pozwanej, odpowiadająca
odpisowi z KRS,
wypis aktu notarialnego z dnia 15.03.2024 r.,
pismo Zarządu pozwanej z dnia 28.02.2024 r.,
dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 1500,00 PLN,
odpis pozwu z załącznikami.
Podsumowując, pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników ma na celu ochronę naszych praw oraz interesów przed niesłusznymi decyzjami podjętymi przez wspólników. Poprzez zaskarżenie uchwały staramy się przywrócić sprawiedliwość i zapobiec negatywnym konsekwencjom wynikającym z nieprawidłowych decyzji podjętych w firmie.