Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa

Warszawa, dnia 24.05.2024 r.

 

 

 

                                                                                Do

                                                                                Sąd Okręgowy w Krakowie

                                                                                Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

                                                                                30-001 Kraków, ul. Przy Rondzie 7

Powód: Jan Kowalski, zamieszkały w Krakowie (31-500),

ul. Floriańska 12,

PESEL: 80010112345, adres elektroniczny:

[email protected], reprezentowany przez

adwokata: Anna Nowak, Kancelaria Adwokacka – Anna

Nowak, ul. Długa 44 (od 2015 r.),

30-005 Kraków, adres elektroniczny:

[email protected]

Pozwany: Firma XYZ Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie (00-123), ul. Marszałkowska 15, KRS:

0000123456

wartość przedmiotu sporu: 100 000,00 PLN

POZEW O STWIERDZENIE NIEWAŻNOŚCI UCHWAŁY

ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW Z WNIOSKIEM

O ZABEZPIECZENIE POWÓDZTWA

Działając w imieniu powoda (pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej w załączeniu), wnoszę o:

1) stwierdzenie nieważności uchwały nr 1/2024 zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 15.03.2024 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego pozwanej spółki;

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodu z protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki (wraz z załącznikami) z dnia 15.03.2024 r. na fakt:

a) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki zaskarżonej uchwały;

b) sporządzenia protokołu ze Zgromadzenia Wspólników w formie zwykłej pisemnej;

c) że powód głosował przeciwko powzięciu uchwały, a po jej podjęciu – zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

4) dopuszczenie dowodu z umowy pozwanej spółki, sporządzonej 1.01.2020 r. przed notariuszem w Krakowie Janem Nowakim za rep. A/2020/1234, na fakt, że § 5 ust. 2 Umowy Spółki posiada następujące brzmienie „Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 200 000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych) dokonane do dnia 31.12.2024 r. nie wymaga zmiany umowy spółki”;

5) dopuszczenie dowodu z informacji z KRS pozwanej spółki odpowiadającej odpisowi pełnemu na fakt, iż powód jest wspólnikiem pozwanej spółki;

6) zabezpieczenie powództwa przez zawieszenie postępowania o wpis podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki na podstawie zaskarżonej uchwały, toczącego się aktualnie przed Sądem Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod sygnaturą KR-Sygn. 1234/24.

W wykonaniu obowiązku z art. 187 § 1 pkt 1 k.p.c. oświadczam, że strony nie podejmowały próby mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania niniejszego sporu, albowiem dla zaspokojenia roszczenia powoda niezbędne jest wydanie orzeczenia przez sąd.

Uzasadnienie

W dniu 15.03.2024 r. w Krakowie na II piętrze w budynku przy ulicy Lea 22 odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. Na zgromadzeniu tym byli obecni wspólnicy Jan Kowalski, posiadający 10 (dziesięć) udziałów w pozwanej spółce, Anna Wiśniewska, posiadająca 20 (dwadzieścia) udziałów w pozwanej spółce oraz Piotr Malinowski, posiadający 30 (trzydzieści) udziałów w pozwanej spółce. Jako trzecia uchwała na Zgromadzeniu Wspólników została podjęta zaskarżona uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego o następującym brzmieniu „1. Zgromadzenie Wspólników Spółki na podstawie § 5 ust. 2 Umowy Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy spółki z kwoty 100 000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) o kwotę 50 000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. do kwoty 150 000,00 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), przez utworzenie 50 (słownie: pięćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy. 2. Zgromadzenie Wspólników Spółki postanawia wyłączyć prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników Spółki do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. 3. Zgromadzenie Wspólników Spółki postanawia, że nowe udziały zostaną w całości objęte przez spółkę ABC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowa 1, i pokryte w całości wkładem pieniężnym odpowiadającym wartości nominalnej udziałów”. Za uchwałą w powyższym brzmieniu opowiedzieli się wszyscy wspólnicy spółki, z wyłączeniem powoda. Powód, po podjęciu uchwały, zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu wobec treści uchwały.

Protokół ze Zgromadzenia Wspólników sporządzony został w formie zwykłej pisemnej.

dowód: protokół zgromadzenia wspólników z dnia 15.03.2024 r. (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik nr 1).

Jak wynika z treści zaskarżonej uchwały oraz z formy jej podjęcia, uchwała ta miała zostać podjęta na bazie dotychczasowych postanowień umowy spółki. Faktycznie umowa spółki w § 5 ust. 2 zawiera postanowienie w następującym brzmieniu: „Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 200 000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych) dokonane do 31.12.2024 r. nie wymaga zmiany umowy spółki”.

dowód: umowa pozwanej spółki, sporządzona 1.01.2020 r. przed notariuszem w Krakowie Janem Nowakim za rep. A/2020/1234 (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik nr 2).

Zaskarżona uchwała jednak wyłączyła prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym pozwanej spółki. Uchwała taka nie może jednak zostać podjęta w ramach podwyższenia kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, co potwierdził Sąd Najwyższy w wyr. z 12.04.2018 r. (I CSK 123/17, OSNC 2019, nr 1, poz. 12).

W przypadku niniejszej uchwały pozbawione znaczenia jest, czy nieprawidłowość miała wpływ na podjęcie uchwały, czy wpływu takiego nie ma. Nieprawidłowość uchwały tkwi bowiem w jej brzmieniu, a nie – procedurze jej podjęcia.

Powód posiada legitymację czynną do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie. Powód głosował bowiem przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 222 § 1 pkt 1 w zw. z art. 422 § 1 k.s.h.). Powód był i jest wspólnikiem pozwanej spółki.

dowód: informacja z KRS pozwanej spółki odpowiadająca odpisowi pełnemu (wydruk w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik nr 3).

Nie upłynął również termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały, albowiem nie tylko nie upłynęło sześć miesięcy od dnia otrzymania przez powoda wiadomości o zaskarżonej uchwale, lecz także nawet nie upłynęło sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 1 k.s.h.).

W zakresie wniosku o zabezpieczenie powództwa należy wskazać, co następuje.

Roszczenie zostało uprawdopodobnione wyżej przedstawionymi dowodami, a w szczególności protokołem Zgromadzenia Wspólników z dnia 15.03.2024 r.

Celem niniejszego powództwa jest doprowadzenie do stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały, co powinno doprowadzić do utrzymania aktualnej struktury udziałowej spółki. Zaskarżona uchwała, jeżeli dokonane nią podwyższenie kapitału zakładowego zostanie wpisane do KRS, spowoduje, że kontrola nad spółką przejdzie do ABC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Będzie ona wówczas mogła przeprowadzić wszelkie zmiany w pozwanej spółce, które uzna za stosowne (odwołanie dotychczasowych członków organów spółki, kolejne podwyższenia kapitału zakładowego). Część z tych zmian (w szczególności podwyższenie kapitału zakładowego) może mieć w istocie skutek nieodwracalny. Powyższe uniemożliwi, a przynajmniej poważnie utrudni osiągnięcie celu niniejszego postępowania. W konsekwencji należy przyjąć, że w niniejszej sprawie istnieją przesłanki do zabezpieczenia powództwa, jak w petitum pozwu.

Zgodnie z art. 26 pkt 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych od niniejszego pozwu została uiszczona opłata sądowa w kwocie 5 000,00 PLN.

W związku z powyższym wnoszę jak na wstępie.

adw. Anna Nowak

Załączniki:

pełnomocnictwo;

dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa;

dowód uiszczenia opłaty sądowej;

odpis protokołu zgromadzenia wspólników z dnia 15.03.2024 r.;

odpis umowy pozwanej spółki, sporządzonej 1.01.2020 r. przed notariuszem w Krakowie Janem Nowakim za rep. A/2020/1234;

wydruk informacji z KRS pozwanej spółki odpowiadającej odpisowi pełnemu;

odpis niniejszego pozwu wraz z załącznikami dla strony pozwanej.