Pozew o uchylenie uchwały akcjonariuszy

Prawo: handlowe
Kategoria: pozew
Klucze: akcjonariusze, cel nabycia, dobre obyczaje, dowody, działalność handlowa, interes spółki, koszty, nabycie nieruchomości, nieruchomość, nwz, opłata sądowa, pozew, rentowna działalność, restytucja, rozwiązanie spółki, skutki uchwały, uchylenie uchwały, zabezpieczenie

Pozew o uchylenie uchwały akcjonariuszy jest dokumentem, który ma na celu zaskarżenie decyzji podjętej przez zgromadzenie akcjonariuszy spółki. W pozwie określa się powody, dla których uchwała ta powinna zostać unieważniona oraz żąda się odpowiedniej reakcji sądu na naruszenie prawa. Pozew może być skierowany przez akcjonariusza lub organ spółki, który uznał uchwałę za niezgodną z przepisami prawa.

Kielce, dnia 24.05.2024 r.

Sąd Okręgowy

w Warszawie

Wydział V Gospodarczy

ul. Marszałkowska 82

00-001 Warszawa

Powód: Jan Kowalski

85031201234

ul. Kwiatowa 12/3

20-123 Lublin

[email protected]

Pozwana: Fabryka Mebli "Drewex" Sp. z o.o.

0123456789

ul. Słoneczna 45

02-789 Warszawa

Pozew o uchylenie uchwały akcjonariuszy

sprzecznej z dobrymi obyczajami

wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia

W imieniu własnym wnoszę o:

1) uchylenie uchwały NWZ/2024/04/15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryka Mebli "Drewex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 15.04.2024 r. o rozwiązaniu Spółki;

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na potwierdzenie faktów tam podanych, w tym z przesłuchania stron na potwierdzenie faktu braku przydatności dla działalności Spółki nieruchomości położonej w Kazimierz Dolny, oznaczonej jako działka 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Puławy Wydział IV Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą LU1P/0000000/1, oraz faktycznego celu jej nabycia;

4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda;

5) udzielenie powodowi zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia niniejszego powództwa.

Uzasadnienie

Powodowi przysługuje 150 akcji w Fabryka Mebli "Drewex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Dowody:

1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi pozwanej Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego – na potwierdzenie faktu statusu pozwanej.

2) informacja z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla akcji pozwanej Spółki, wydana 20.03.2024 r. – na potwierdzenie faktu legitymacji czynnej powoda.

Uchwałą NWZ/2024/04/15 z 15.04.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej Spółki, głosami akcjonariuszy większościowych, powzięło uchwałę wyrażającą zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości położonej w Kazimierz Dolny, oznaczonej jako działka 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Puławy Wydział IV Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą LU1P/0000000/1, za cenę 500 000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych).

Dowód:

1) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie pozwanej Spółki z 15.04.2024 r., obejmującego uchwałę NWZ/2024/04/15 – na potwierdzenie faktu powzięcia uchwały wyrażającej zgodę na nabycie nieruchomości przez pozwaną Spółkę.

Powyższa uchwała jest jednak rażąco sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interes pozwanej Spółki i ma na celu pokrzywdzenie powoda jako akcjonariusza. Nieruchomość, która ma zostać nabyta, jest Spółce nieprzydatna. Spółka prowadzi swoją działalność handlową w Warszawie i Krakowie. Brak jakichkolwiek planów prowadzenia działalności w Kazimierz Dolny, szczególnie gdy zważyć, że jest to niewielka wieś, licząca ok. 3500 mieszkańców. Brak zamiaru prowadzenia działalności przez pozwaną Spółkę na przedmiotowej nieruchomości przyznał zresztą Zarząd pozwanej na zgromadzeniu w dniu 15.04.2024 r., co znalazło odzwierciedlenie w treści protokołu. Zarząd wskazał, że nabycie nieruchomości ma zostać dokonane w celach inwestycyjnych, co wszakże nie mieści się w przedmiocie działalności pozwanej Spółki, który nie obejmuje jakichkolwiek aktywności dotyczących nabywania lub zarządzania nieruchomościami.

Dowód:

1) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółki z 15.04.2024 r., obejmującego uchwałę NWZ/2024/04/15 – na potwierdzenie faktu celu nabycia nieruchomości, sprzecznego z interesem pozwanej Spółki.

Faktyczny cel nabycia nieruchomości przez pozwaną Spółkę można ustalić, mając na uwadze, że właścicielem nieruchomości jest Anna Nowak, małżonka większościowego akcjonariusza i zarazem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Adam Nowak.

Dowody:

1) wydruk z portalu https://ekw.ms.gov.pl/ treści księgi wieczystej LU1P/0000000/1 – na potwierdzenie osoby właściciela nieruchomości objętej zaskarżoną uchwałą;

2) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi pozwanej Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego – na potwierdzenie faktu statusu Adam Nowak w pozwanej Spółce.

Nabycie nieprzydatnej dla pozwanej Spółki nieruchomości za 500 000,00 zł cenę, od osoby bliskiej większościowemu akcjonariuszowi, ma więc służyć tzw. wyprowadzeniu zysku ze Spółki. Uchwała wyrażająca na to zgodę godzi więc w interes Spółki, gdyż prowadzi do zmniejszenia jej majątku oraz niemożności wykorzystania w pełni jej środków finansowych na rentowną działalność. Zarazem uchwała ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych, gdyż część zysku Spółki zostanie faktycznie przekazana osobie powiązanej z akcjonariuszem mniejszościowym, co będzie tożsame z przysporzeniem na rzecz samego akcjonariusza.

W tej sytuacji niniejsze powództwo jest w pełni uzasadnione. Legitymacja powoda do jego wytoczenia wynika z faktu, iż głosował on przeciwko powzięciu uchwały, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania wobec niej sprzeciwu.

Dowód:

1) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółki z 15.04.2024 r., obejmującego uchwałę NWZ/2024/04/15 – na okoliczność legitymacji powoda do wytoczenia powództwa.

Żądanie udzielenia zabezpieczenia znajduje uzasadnienie w treści art. 730 § 1 k.p.c., który stanowi, że udzielenia zabezpieczenia może żądać każda strona postępowania, jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia.

Powyżej powód uprawdopodobnił istnienie przesłanek do uchylenia uchwały.

Z kolei, w myśl art. 730 § 2 k.p.c., interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia lub w inny sposób uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie. W niniejszym przypadku brak wstrzymania wykonania zaskarżonej uchwały pozwoli pozwanej Spółce na nabycie nieprzydatnej nieruchomości. Nawet późniejsza restytucja nie uchyli skutków nabycia polegających na niemożności wykorzystania środków finansowych przeznaczonych na zakup nieruchomości na rentowną działalność pozwanej Spółki oraz na ponoszeniu przez nią kosztów związanych z władaniem nieruchomością.

[podpis powoda]

Załączniki:

1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi pozwanej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego;

2) informacja z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla akcji pozwanej Spółki, wydana 20.03.2024 r.;

3) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie pozwanej Spółki z 15.04.2024 r., obejmującego uchwałę NWZ/2024/04/15;

4) wydruk z portalu https://ekw.ms.gov.pl/ treści księgi wieczystej LU1P/0000000/1;

5) dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 1500,00 zł;

6) odpis pozwu z załącznikami.

Podsumowując, pozew o uchylenie uchwały akcjonariuszy stanowi narzędzie pozwalające na ochronę interesów akcjonariuszy spółki oraz przestrzeganie przepisów prawa spółek. Jego złożenie inicjuje proces sądowy mający na celu ocenę zgodności podjętej uchwały z obowiązującymi przepisami oraz ewentualne jej unieważnienie w razie stwierdzenia naruszeń.