Pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników

Kielce, dnia 2023-10-26

 

Sąd Okręgowy

w Warszawie

Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 82

00-517 Warszawa

 

Powód: Jan Kowalski

98765432109

zam. ul. Kwiatowa 12/3

25-001 Kielce

[email protected]

 

Pozwana: Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

0123456789

ul. Polna 34

02-002 Warszawa

 

Pozew

o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sprzecznej

z dobrymi obyczajami

W imieniu własnym wnoszę o:

    1) uchylenie uchwały NZW/2023/10/20 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Example Company Spółka z ograniczoną

    odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z 2023-10-20 r. o rozwiązaniu Spółki;

    2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych;

    3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na potwierdzenie faktów tam podanych, w tym z

    zeznań świadków Adam Nowak, zawiadomienie na adres: ul. Słoneczna 5/7, 10-001 Olsztyn, oraz Maria Malinowska,

    zawiadomienie na adres: ul. Zielona 1, 80-001 Gdańsk;

    4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

 

Uzasadnienie

Powodowi przysługuje 100 udziałów w kapitale zakładowym Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, co

stanowi 25% kapitału zakładowego tej Spółki.

Dowód:

Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi pozwanej Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego – na

potwierdzenie faktu statusu powoda i pozwanej.

Uchwałą NZW/2023/10/20 z 2023-10-20 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki, głosami wspólników większościowych,

powzięło uchwałę o rozwiązaniu Spółki.

Dowód:

Wypis aktu notarialnego z 2023-10-20 r., Rep. A Nr 1234/2023, obejmującego uchwałę NZW/2023/10/20 – na potwierdzenie faktu powzięcia uchwały o

rozwiązaniu Spółki.

Powyższa uchwała jest jednak rażąco sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interes pozwanej Spółki i ma na celu pokrzywdzenie powoda

jako wspólnika. Przez 5 lat swojego istnienia Spółka nigdy nie przynosiła strat, wręcz przeciwnie, corocznie wykazywała zysk.

Dowód:

Sprawozdania finansowe za lata 2019-2023 – na okoliczność wyników finansowych Spółki.

Faktycznym powodem rozwiązania pozwanej Spółki była chęć wyeliminowania jej z rynku i przejęcie wszelkich kontrahentów handlowych

przez spółkę zawiązaną przez wspólników większościowych, Anna Wiśniewska oraz Piotr Zieliński – Nowa Firma sp. z o.o., która posiada

analogiczny przedmiot działalności do pozwanej Spółki.

Dowody:

    1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi Nowa Firma Spółka z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego –

    na potwierdzenie faktu statusu tej spółki, osób będących jej wspólnikami oraz przedmiotu działalności;

    2) przesłuchanie powoda w charakterze strony – na potwierdzenie faktu celu Anny Wiśniewskiej oraz Piotra Zielińskiego w rozwiązaniu

    pozwanej Spółki oraz celu zawiązania Nowa Firma sp. z o.o.;

    3) przesłuchanie Anny Wiśniewskiej oraz Piotra Zielińskiego – na potwierdzenie faktu celu Anny Wiśniewskiej oraz Piotra Zielińskiego w

    rozwiązaniu pozwanej Spółki oraz celu zawiązania Nowa Firma sp. z o.o.

W tej sytuacji niniejsze powództwo jest w pełni uzasadnione. Legitymacja powoda do jego wytoczenia wynika z faktu, iż głosował on przeciwko

powzięciu tej uchwały, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania wobec niej sprzeciwu.

Dowód:

Wypis aktu notarialnego obejmującego uchwałę NZW/2023/10/20 – na potwierdzenie faktu legitymacji powoda do wytoczenia powództwa.

Mając na uwadze treść art. 187 § 1 pkt 3 KPC, powód oświadcza, że zważywszy na istotę sprawy, wykluczającej możliwość zawarcia ugody, nie

podejmował mediacji bądź innej próby pozasądowego rozwiązania sporu.

 

[podpis powoda]

Załączniki:

    → informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi pozwanej spółki z Krajowego

    Rejestru Sądowego;

    → wypis aktu notarialnego z 2023-10-20 r.;

    → sprawozdania finansowe pozwanej spółki za lata 2019-2023;

    → informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi Nowa Firma sp. z o.o. z Krajowego

    Rejestru Sądowego;

    → dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 1500 zł;

    → odpis pozwu z załącznikami.