Pozew o uchylenie uchwały wspólników

Warszawa, dnia 24 marca 2023 r.

 

                                        Do

                                        Sądu Okręgowego w Krakowie

                                        Wydział Gospodarczy KRS

                                        ul. Przy Rondzie 7

                 Powódka: Anna Kowalska, zamieszkała w Warszawie,

                 ul. Kwiatowa 12/3,

                 Nr 87051212345, [email protected]

                 adwokat: Jan Nowak, Kancelaria Adwokacka – Jan Nowak,

                 ul. Lipowa 4, 30-123 Kraków,

                 [email protected]

                 Pozwany: Example Company Spółka z ograniczoną

                 odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Słoneczna 8,

                 Nr KRS: 0000123456

wartość przedmiotu sporu: 50 000 PLN

POZEW O UCHYLENIE UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW

Działając w imieniu powódki (pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej w załączeniu), wnoszę o:

1) uchylenie uchwały Nr 1/2022 zgromadzenia wspólników pozwanej z 15 stycznia 2022 r. w następującym brzmieniu „Postanawia się przeznaczyć cały zysk netto spółki osiągnięty w roku obrotowym 2021 w wysokości 100 000 PLN (sto tysięcy) na kapitał zapasowy spółki”;

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodu z protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 15 stycznia 2022 r. na fakt:

a) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki zaskarżonej uchwały;

b) że powódka głosowała przeciwko powzięciu zaskarżonej uchwały, a po jej podjęciu – zażądała zaprotokołowania sprzeciwu;

4) dopuszczenie dowodu z protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 10 stycznia 2021 r. na fakt:

a) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki uchwały o przeznaczeniu całego zysku netto, osiągniętego w roku obrotowym 2020 na kapitał zapasowy spółki;

b) że powódka głosowała przeciwko powzięciu uchwały o przeznaczeniu zysku osiągniętego w roku obrotowym 2020 na kapitał zapasowy;

5) dopuszczenie dowodu z protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 12 stycznia 2020 r. na fakt podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki uchwały o przeznaczeniu całego zysku netto, osiągniętego w roku obrotowym 2019 na kapitał rezerwowy spółki;

6) dopuszczenie dowodu z:

a) wydruku sprawozdania finansowego pozwanej spółki za rok obrotowy 2021;

b) wydruku sprawozdania finansowego pozwanej spółki za rok obrotowy 2020;

c) wydruku sprawozdania z działalności pozwanej spółki w roku obrotowym 2021;

d) wydruku sprawozdania z działalności pozwanej spółki w roku obrotowym 2020;

na fakt, że pozwana spółka nie potrzebuje środków pochodzących z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2021 na bieżące funkcjonowanie lub na inwestycje;

7) dopuszczenie dowodu z wydruku listu elektronicznego z 1 lutego 2022 r., skierowanego przez większościowego wspólnika pozwanej spółki Janusz Wiśniewski do powódki, na fakt, że Janusz Wiśniewski groził powódce zablokowaniem wypłat dywidendy, jeżeli nie sprzeda mu swoich udziałów;

8) dopuszczenie dowodu z umowy pozwanej spółki, sporządzonej 1 marca 2019 r. przed notariuszem w Krakowie Maria Zielińska za Rep. A Nr 1234/2019, na fakt, że spółka została zawiązana w celu prowadzenia działalności gospodarczej;

9) dopuszczenie dowodu z informacji z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki odpowiadającej odpisowi pełnemu na fakt, iż powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki posiadającym 25 udziałów w kapitale zakładowym, a Janusz Wiśniewski posiada wszystkie pozostałe udziały pozwanej spółki (75 udziałów);

10) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron na fakt, że:

a) powódka i Janusz Wiśniewski od stycznia 2022 roku prowadzą rozmowy na temat sprzedaży udziałów w pozwanej spółce przez powódkę;

b) większościowy wspólnik pozwanej spółki Janusz Wiśniewski groził powódce, że pozbawi ją praw do udziału w zysku pozwanej spółki.

W wykonaniu obowiązku z art. 187 § 1 pkt 3 KPC oświadczam, że strony nie podejmowały próby mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania niniejszego sporu, albowiem dla zaspokojenia roszczenia powoda niezbędne jest wydanie orzeczenia przez sąd.

Uzasadnienie

W dniu 15 stycznia 2022 r. w Krakowie na 2 piętrze w budynku przy ulicy Słonecznej 8 odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. Na zgromadzeniu tym byli obecni wspólnicy Janusz Wiśniewski, posiadający 75 udziałów w pozwanej spółce oraz powódka posiadająca 25 udziałów w pozwanej spółce. Pierwszą uchwałą podjętą na wyżej wspomnianym Zgromadzeniu Wspólników była uchwała o następującym brzmieniu „Postanawia się przeznaczyć cały zysk netto spółki osiągnięty w roku obrotowym 2021 w wysokości 100 000 PLN (sto tysięcy) na kapitał zapasowy spółki”. Za uchwałą w powyższym brzmieniu opowiedział się większościowy wspólnik Janusz Wiśniewski, a przeciwko uchwale głosowała powódka. Powódka, po podjęciu uchwały, zażądała zaprotokołowania swojego sprzeciwu wobec treści uchwały.

Protokół ze Zgromadzenia Wspólników sporządzony został w formie zwykłej pisemnej.

dowód: protokół zgromadzenia wspólników z 15 stycznia 2022 r. (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik Nr 1).

Powódka nie neguje, że uchwała pozostaje w zgodzie z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki. Uchwała ta jednak pozostaje sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie mniejszościowego wspólnika pozwanej spółki, tj. powódki.

Pozwana spółka została zawiązana 1 marca 2019 r. Jej przedmiotem jest prowadzenie działalności gospodarczej, przede wszystkim w zakresie handlu detalicznego odzieżą.

dowód: umowa pozwanej spółki, sporządzona 1 marca 2019 r. przed notariuszem w Krakowie Maria Zielińska za Rep. A Nr 1234/2019 (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik Nr 2).

Jest więc rzeczą naturalną, że wspólnicy oczekują zwrotu ze swoich udziałów w postaci dywidendy, a sytuacją nienaturalną jest taka, w której spółka – mimo osiąganych zysków i dobrej kondycji finansowej – wstrzymuje wypłaty dywidendy.

Z taką sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie, a dodatkowe okoliczności pokazują, że mamy do czynienia zarówno z działaniami sprzecznymi z dobrymi obyczajami, jak i mającymi na celu pokrzywdzenie powódki.

Powódka z większościowym wspólnikiem Janusz Wiśniewski od początków stycznia 2022 roku prowadziła rozmowy na temat sprzedaży udziałów w pozwanej spółce, należących do powódki. Powódce i Januszowi Wiśniewskiemu nigdy nie udało się dojść do porozumienia, w szczególności w odniesieniu do ceny udziałów oraz zasad płatności ceny.

dowód: przesłuchanie stron.

Ostatecznie w lutym 2022 roku zachowania większościowego wspólnika Janusza Wiśniewskiego w stosunku do powódki stały się agresywne (przynajmniej w wymiarze werbalnym). Zaczął on grozić powódce, że odetnie ją od środków pozwanej spółki, co znalazło potwierdzenie w liście elektronicznym (e-mail) Janusza Wiśniewskiego do powódki z 1 lutego 2022 r., w którym wprost stwierdził on „Albo sprzedasz mi swoje udziały po mojej cenie, albo nigdy nie zobaczysz ani złotówki z zysków spółki”. Po otrzymaniu tego listu elektronicznego powódka zaprzestała jakichkolwiek dalszych rozmów z Janusz Wiśniewskim.

dowód: wydruk listu elektronicznego z 1 lutego 2022 r. (w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik Nr 3).

Wyrazem realizacji tych gróźb była zaskarżona uchwała.

Należy przy tym podkreślić, że pozwana spółka od lat znajduje się w bardzo dobrej kondycji finansowej. Pozwana spółka w 2020 roku osiągnęła zysk netto w wysokości 80 000 PLN (osiemdziesiąt tysięcy), który został w całości przeznaczony na kapitał rezerwowy pozwanej spółki. Powódka nie głosowała przeciwko uchwale, ponieważ uważała, że pozwana spółka musi posiadać zapas środków gotówkowych na wypadek gorszej koniunktury.

dowód: protokół zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 10 stycznia 2021 r. (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik Nr 4).

Rok obrotowy 2020 pozwana spółka zamknęła zyskiem netto w wysokości 60 000 PLN (sześćdziesiąt tysięcy). Niższy zysk był w tym okresie związany z inwestycją w nowy lokal. Cały zysk netto został również pozostawiony w pozwanej spółce, lecz tym razem przeznaczony na jej kapitał zapasowy. Powódka nie widziała podstaw do pozostawienia tego zysku w spółce, dlatego głosowała przeciwko uchwale o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy. Nie zdecydowała się jednak na zgłoszenie sprzeciwu, gdyż nie chciała prowokować konfliktu między wspólnikami.

dowód: 1) protokół zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 10 stycznia 2021 r. (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik Nr 4);

2) wydruk sprawozdania finansowego pozwanej spółki za rok obrotowy 2020 (w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik Nr 5);

3) wydruk sprawozdania z działalności pozwanej spółki w roku obrotowym 2020 (w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik Nr 6).

W roku obrotowym 2021, mimo pandemii, pozwana spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 100 000 PLN (sto tysięcy). Cały zysk netto został również pozostawiony w pozwanej spółce na skutek zaskarżonej uchwały, z jego przeznaczeniem na kapitał zapasowy. Powyższa uchwała nie ma żadnego racjonalnego celu poza zaszkodzeniem powódce celem przymuszenia jej do sprzedaży udziałów na satysfakcjonujących większościowego wspólnika Janusza Wiśniewskiego warunkach. Pozwana spółka posiada bowiem znaczne środki zgromadzone na kapitałach zapasowym i rezerwowym oraz znaczne zasoby gotówki. Nie planuje też żadnych inwestycji.

dowód: 1) protokół zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 15 stycznia 2022 r. (odpis w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik Nr 1);

2) wydruk sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2021 (w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik Nr 7);

3) wydruk sprawozdania z działalności pozwanej spółki w roku obrotowym 2021 (w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik Nr 8).

Próba wymuszenia sprzedaży udziałów przez wieloletnie zatrzymywanie zysku w spółce jest niewątpliwie sprzeczna z dobrymi obyczajami, a jednocześnie godzi w interesy mniejszościowego wspólnika pozwanej spółki, tj. powódki.

Powódka posiada legitymację czynną do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie. Powódka głosowała bowiem przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 KSH). Powódka była i jest wspólnikiem pozwanej spółki.

dowód: informacja z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki odpowiadająca odpisowi pełnemu (wydruk w załączeniu do niniejszego pozwu jako załącznik Nr 9).

Nie upłynął również termin do wniesienia powództwa o uchylenie zaskarżonej uchwały, albowiem nie upłynął miesiąc od otrzymania przez powódkę wiadomości o uchwale ani nie upłynęło sześć miesięcy od dnia podjęcia uchwały (art. 251 KSH).

Zgodnie z art. 29 pkt 4 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych od niniejszego pozwu została uiszczona opłata sądowa w kwocie 1000 złotych.

W związku z powyższym wnoszę jak na wstępie.

adw. Jan Nowak

Załączniki:

pełnomocnictwo;

dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa;

dowód uiszczenia opłaty sądowej;

odpis protokołu zgromadzenia wspólników z 15 stycznia 2022 r.;

odpis umowy pozwanej spółki, sporządzonej 1 marca 2019 r. przed notariuszem w Krakowie Maria Zielińska za Rep. A Nr 1234/2019;

wydruk listu elektronicznego z 1 lutego 2022 r.;

odpis protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 10 stycznia 2021 r.;

odpis protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 12 stycznia 2020 r.;

wydruk sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2021;

wydruk sprawozdania z działalności pozwanej spółki w roku obrotowym 2021;

wydruk sprawozdania finansowego pozwanej spółki za rok obrotowy 2020;

wydruk sprawozdania z działalności pozwanej spółki w roku obrotowym 2020;

informacja z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki odpowiadająca odpisowi pełnemu;

odpis niniejszego pozwu wraz z załącznikami dla strony pozwanej.