Pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników

Kielce, dnia 2023-10-26

Sąd Okręgowyw WarszawieWydział Gospodarczyul. Marszałkowska 8600-001 Warszawa

Powód: Jan Kowalski90010112345ul. Kwiatowa 1225-001 [email protected]

Pozwany: Firma "ABC" Sp. z o.o.0123456789ul. Słoneczna 2302-002 Warszawa

Pozewo uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sprzecznejz dobrymi obyczajami

W imieniu własnym wnoszę o:

1) uchylenie uchwały NZW/2023/10/20 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Firma "ABC" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 2023-10-20 o rozwiązaniu Spółki,

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych,

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane, w tym z zeznań świadków Anna Nowak, zawiadomienie na ul. Polna 1, 25-003 Kielce, oraz Piotr Wiśniewski, zawiadomienie na ul. Leśna 2, 25-004 Kielce,

4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

Uzasadnienie

Powodowi przysługuje 100 udziałów w kapitale zakładowym Firma "ABC" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, co stanowi 20% kapitału zakładowego tej Spółki.

Dowód:

Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi pozwanej Spółkiz Krajowego Rejestru Sądowego – na okoliczność statusu powoda i pozwanej.

Uchwałą NZW/2023/10/20 z 2023-10-20 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanejSpółki, głosami wspólników większościowych, powzięło uchwałę o rozwiązaniu Spółki.

Dowód:

wypis aktu notarialnego z 2023-10-20, Rep. A Nr 1234/2023, obejmującego uchwałę NZW/2023/10/20– na okoliczność powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki.

Powyższa uchwała jest jednak rażąco sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interespozwanej Spółki i ma na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika. Przez 5 lat swojegoistnienia Spółka nigdy nie przynosiła strat, wręcz przeciwnie, corocznie wykazywała zysk.

Dowód:

sprawozdania finansowe za lata 2019-2023 – na okoliczność wyników finansowych Spółki.

Faktycznym powodem rozwiązania pozwanej Spółki była chęć wyeliminowania jej z rynku iprzejęcie wszelkich kontrahentów handlowych przez spółkę zawiązaną przez wspólnikówwiększościowych, Maria Malinowska oraz Tomasz Wiśniewski – "XYZ" Sp. z o.o., któraposiada analogiczny przedmiot działalności do pozwanej Spółki.

Dowody: 1)

informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi "XYZ" Sp. z o.o.z Krajowego Rejestru Sądowego – na okoliczność statusu tej spółki, osób będących jejwspólnikami oraz przedmiotu działalności,

2)

przesłuchanie powoda w charakterze strony – na okoliczność celu Maria Malinowska orazTomasz Wiśniewski w rozwiązaniu pozwanej Spółki oraz celu zawiązania "XYZ" Sp. z o.o.,

3)

przesłuchanie Maria Malinowska oraz Tomasz Wiśniewski – na okoliczność celu MariaMalinowska oraz Tomasz Wiśniewski w rozwiązaniu pozwanej Spółki oraz celu zawiązania"XYZ" Sp. z o.o.

W tej sytuacji niniejsze powództwo jest w pełni uzasadnione. Legitymacja powoda do jegowytoczenia wynika z faktu, iż głosował on przeciwko powzięciu tej uchwały, a po jejpowzięciu zażądał zaprotokołowania wobec niej sprzeciwu.

Dowód:

wypis aktu notarialnego obejmującego uchwałę NZW/2023/10/20 – na okoliczność legitymacjipowoda do wytoczenia powództwa.

[podpis powoda]

Załączniki:

informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi pozwanej spółkiz Krajowego Rejestru Sądowego,

wypis aktu notarialnego z 2023-10-20,

sprawozdania finansowe pozwanej spółki za lata 2019-2023,

informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi "XYZ" Sp. z o.o.z Krajowego Rejestru Sądowego,

dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 1500 zł,

odpis pozwu z załącznikami.