Pozew o uznanie bezskuteczności umowy

Warszawa, dnia 20.03.2024 r.

 

 

 

Sąd Okręgowy

Wydział Gospodarczy

w Warszawie

ul. Marszałkowska 82

00-517 Warszawa

 

Powód: Drewex Sp. z o.o.

ul. Sosnowa 12

05-400 Otwock

Nr KRS: 000123456

 

Pozwani: 1) Stolmax S.J.

ul. Brzozowa 2

05-800 Pruszków

Nr KRS: 000654321

2) Meblex Sp. z o.o.

ul. Dębowa 5

02-777 Warszawa

Nr KRS: 000987654

 

Wartość przedmiotu sporu: 500 000 zł

Pozew

o uznanie bezskuteczności umowy wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia

Działając za Drewex Sp. z o.o., wnosimy o:

1) uznanie za bezskuteczną w stosunku do powoda umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Kwiatowej 10, oznaczonej jako działka Nr 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr: WA1W/00123456/7, zawartej dnia 15.02.2024 r. pomiędzy pozwanymi: Stolmax S.J. z siedzibą w Pruszkowie jako sprzedającym a Meblex Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, objętej aktem notarialnym sporządzonym przez Jana Kowalskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Nowogrodzka 15, Rep. A Nr 1234/2024;

2) zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych;

3) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentów załączonych do pozwu, na potwierdzenie następujących faktów:

    a) wydruku z portalu https://ekw.ms.gov.pl/ treści księgi wieczystej Kw Nr: WA1W/00123456/7 – na okoliczność stanu prawnego nieruchomości ujawnionej w księdze,

    b) wypisu aktu notarialnego sporządzonego 10.01.2024 r. przez Jana Kowalskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Nowogrodzka 15, Rep. A Nr 123/2024, na potwierdzenie faktu: roszczenia powoda o zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Kwiatowej 10, oznaczonej jako działka Nr 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr: WA1W/00123456/7,

    c) pism powoda z 18.02.2024 r. oraz z 22.02.2024 r. do pozwanego Stolmax S.J., na potwierdzenie faktu: wiedzy pozwanego Stolmax S.J. o roszczeniu powoda wynikającego z umowy przedwstępnej, zawartej w formie aktu notarialnego 10.01.2024 r. pomiędzy powodem Drewex Sp. z o.o. a pozwanym Stolmax S.J., jak również podjęcia innej niż mediacje próby pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. 187 § 1 pkt 3 KPC,

    d) pism powoda z 19.02.2024 r. oraz z 23.02.2024 r. do pozwanego Meblex Sp. z o.o., na potwierdzenie faktu: podjęcia innej niż mediacje próby pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. 187 § 1 pkt 3 KPC,

    e) pisma pozwanego Meblex Sp. z o.o. z 25.02.2024 r., na okoliczność kwestionowania przez pozwanego Meblex Sp. z o.o. roszczenia powoda wynikającego z umowy przedwstępnej, zawartej w formie aktu notarialnego 10.01.2024 r. pomiędzy powodem Drewex Sp. z o.o. a pozwanym Stolmax S.J., jak i wiedzy tegoż pozwanego o owym roszczeniu;

4) zobowiązanie pozwanych do przedłożenia wypisu aktu notarialnego sporządzonego przez Jana Kowalskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Nowogrodzka 15, Rep. A Nr 1234/2024 i dopuszczenie oraz przeprowadzenie dowodu z tego dokumentu, na potwierdzenie faktu: zawarcia pomiędzy pozwanymi umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Kwiatowej 10, oznaczonej jako działka Nr 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr: WA1W/00123456/7;

5) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda;

6) udzielenie powodowi zabezpieczenia powództwa poprzez ustanowienie zakazu zbywania i obciążania przez pozwanego Meblex Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Kwiatowej 10, oznaczonej jako działka Nr 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr: WA1W/00123456/7.

W wykonaniu obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 pkt 3 KPC wskazuję, że powód podjął inną niż mediację próbę pozasądowego rozwiązania sporu, poprzez skierowanie do pozwanych wezwań do rozwiązania zawartej pomiędzy nimi umowy sprzedaży w celu umożliwienia zawarcia pomiędzy powodem a pozwanym Stolmax S.J. umowy przyrzeczonej.

Uzasadnienie

I. Żądanie uznania bezskuteczności umowy

Umową sprzedaży z 15.02.2024 r. pozwany Stolmax S.J., z siedzibą w Pruszkowie, sprzedał na rzecz Meblex Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, nieruchomość położoną w Warszawie przy ul. Kwiatowej 10, oznaczonej jako działka Nr 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr: WA1W/00123456/7. Powód nie dysponuje wypisem tego aktu, ma o nim wiedzę jedynie z treści księgi wieczystej, stąd wnosi o zobowiązania właściwego notariusza do złożenia wypisu aktu notarialnego do akt postępowania.

Dowody: 1) wypis aktu notarialnego z 15.02.2024 r., sporządzonego przez Jana Kowalskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Nowogrodzka 15, Rep. A Nr 1234/2024 – wnioskowany w pkt 4 petitum pozwu, na potwierdzenie faktu: zawarcia pomiędzy pozwanymi umowy sprzedaży nieruchomości;

2) wydruk z portalu https://ekw.ms.gov.pl/ treści księgi wieczystej Kw Nr: WA1W/00123456/7 – na okoliczność stanu prawnego nieruchomości ujawnionej w księdze.

Zawarcie powyższej umowy uniemożliwia zadośćuczynieniu roszczenia powoda wynikającego z umowy przedwstępnej, zawartej w formie aktu notarialnego 10.01.2024 r. pomiędzy powodem Drewex Sp. z o.o. a pozwanym Stolmax S.J., w myśl której strony zobowiązały się do zawarcia w terminie do 10.04.2024 r. przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Kwiatowej 10, oznaczonej jako działka Nr 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr: WA1W/00123456/7.

Dowód: wypis aktu notarialnego sporządzonego 10.01.2024 r. przez Jana Kowalskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Nowogrodzka 15, Rep. A Nr 123/2024, na potwierdzenie faktu: roszczenia powoda o zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Kwiatowej 10, oznaczonej jako działka Nr 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr: WA1W/00123456/7.

Obydwaj pozwani o roszczeniu powoda wiedzieli – Stolmax S.J. jako strona umowy przedwstępnej zawartej z powodem, Meblex Sp. z o.o. zaś z pism powoda z 19.02.2024 r. oraz z 23.02.2024 r., w których wzywał on tego pozwanego do rozwiązania umowy z Stolmax S.J. celem zawarcia przez tą spółkę z powodem przyrzeczonej umowy sprzedaży. Analogiczne wezwania w tych samych datach powód wysłał do pozwanego Stolmax S.J.

Dowody: 1) pisma powoda z 18.02.2024 r. oraz z 22.02.2024 r. pozwanego Stolmax S.J., na potwierdzenie faktu: wiedzy pozwanego Stolmax S.J. o roszczeniu powoda wynikającego z umowy przedwstępnej, zawartej w formie aktu notarialnego 10.01.2024 r. pomiędzy powodem Drewex Sp. z o.o. a pozwanym Stolmax S.J., jak również podjęcia innej niż mediacje próby pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. 187 § 1 pkt 3 KPC,

2) pisma powoda z 19.02.2024 r. oraz z 23.02.2024 r. do pozwanego Meblex Sp. z o.o., na potwierdzenie faktu: podjęcia innej niż mediacje próby pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. 187 § 1 pkt 3 KPC.

Jakkolwiek pozwana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w piśmie z 25.02.2024 r. kwestionowała roszczenie powoda, to jednak o samym istnieniu tego roszczenia oczywiście była przeświadczona, poza tym nie wykazała zasadności swojego stanowiska poza gołosłownymi twierdzeniami.

Dowód: pismo pozwanego Meblex Sp. z o.o. z 25.02.2024 r., na okoliczność kwestionowania roszczenia powoda przez pozwanego Meblex Sp. z o.o., jak i wiedzy tegoż pozwanego o owym roszczeniu.

W tym stanie rzeczy niniejsze powództwo zasługuje na uwzględnienie w świetle art. 59 ustawy z 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360), zgodnie z którym w razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynieniu roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały.

Wartość przedmiotu sporu wyliczono według ceny, za jaką – wedle treści umowy przedwstępnej – powód miał nabyć nieruchomość przy ul. Kwiatowej 10.

II. Wniosek o udzielenie zabezpieczenia powództwa

Powód, w świetle wymogów wniosku o udzielenie zabezpieczenia wynikających z art. 730¹ ustawy z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1805, dalej: KPC), wskazuje, że w treści pozwu w zupełności uprawdopodobnił roszczenie. Podstawa żądania pozwu została udowodniona dokumentami, w tym sporządzonymi w formie aktu notarialnego. W powyższym stanie rzeczy roszczenie powoda nie tylko zostało uprawdopodobnione, a wręcz udokumentowane w sposób zapewniający o słuszności wyrażonego żądania.

Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia wynika z faktu, że brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni powodowi osiągnięcie celu niniejszego postępowania. Istnieje bowiem oczywista obawa, że pozwany Meblex Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie może wyzbyć się przedmiotowej nieruchomości bądź ją obciążyć.

Zgodnie z art. 755 § 1 KPC, jeżeli przedmiotem zabezpieczenia nie jest roszczenie pieniężne, sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni, nie wyłączając sposobów przewidzianych dla zabezpieczenia roszczeń pieniężnych. W szczególności sąd może ustanowić zakaz zbywania przedmiotów lub praw objętych postępowaniem. Stąd też uzasadniony pozostaje wniosek o zabezpieczenie powództwa poprzez ustanowienie zakazu zbywania i obciążania przedmiotu niniejszego postępowania, tj. nieruchomości opisanej powyżej. Zastosowanie art. 755 § 1 KPC w niniejszym postępowaniu uzasadnione jest niewątpliwie charakterem powództwa, zmierzającego w swej istocie nie do zasądzenia określonej kwoty pieniężnej, lecz do ubezskutecznienia określonej czynności prawnej.

Adam Nowak

Radca prawny

Anna Wiśniewska

Radca prawny

Załączniki:

→ informacja z portalu https://ekrs.ms.gov.pl/, odpowiadająca odpisowi z KRS dotycząca powoda;

→ informacja z portalu https://ekrs.ms.gov.pl/, odpowiadająca odpisowi z KRS dotycząca pozwanego;

→ wypis aktu notarialnego sporządzonego 10.01.2024 r. przez Jana Kowalskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Nowogrodzka 15, Rep. A Nr 123/2024;

→ wydruk z portalu https://ekw.ms.gov.pl/ treści księgi wieczystej Kw Nr: WA1W/00123456/7;

→ pismo powoda z 18.02.2024 r. do pozwanego Stolmax S.J.;

→ pismo powoda z 22.02.2024 r. do Stolmax S.J.;

→ pismo powoda z 19.02.2024 r. do pozwanego Meblex Sp. z o.o.;

→ pismo powoda z 23.02.2024 r. do pozwanego Meblex Sp. z o.o.;

→ pismo pozwanego Meblex Sp. z o.o. z 25.02.2024 r.;

→ dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 6 000 zł;

→ dwa odpisy pozwu z załącznikami.