Pozew o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli

Warszawa, dnia 20.03.2024 r.

                                                Sąd Okręgowy

                                                Wydział V Cywilny

                                                w Warszawie

                                                ul. Marszałkowska 86

 

Powód: Global Invest Sp. z o.o.

ul. Długa 15, 00-222 Warszawa

KRS: 000123456

ul. Nowa 2, 02-444 Warszawa

Pozwany: Nieruchomości Plus Sp. z o.o.

ul. Krótka 3, 00-999 Warszawa

KRS: 000654321

Wartość przedmiotu sporu: 500 000 zł

Pozew

o zobowiązanie do złożenia oznaczonego oświadczenia woli wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia

Działając za Global Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wnosimy o:

1) zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży na rzecz powoda nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Polna 50, oznaczonej jako działka Nr 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr: WA1W/00123456/7, za cenę 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych);

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych;

3) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z następujących dokumentów załączonych do pozwu, na potwierdzenie następujących faktów:

a) wypisu aktu notarialnego z 15.12.2023 r., Rep. A Nr 1234/2023, sporządzonego przez notariusza Jana Kowalskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie – na potwierdzenie faktu: zawarcia pomiędzy stronami umowy przedwstępnej, jej treści, obowiązku pozwanego do złożenia oświadczenia woli, spełnienia wymagań, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej;

b) wydruku z portalu https://ekw.ms.gov.pl/ treści księgi wieczystej Kw Nr: WA1W/00123456/7 – na potwierdzenie faktu: stanu prawnego nieruchomości wskazanej w pozwie,

c) wezwania pozwanego do zawarcia umowy przyrzeczonej z 15.01.2024 r. – na potwierdzenie faktu: wyznaczenia pozwanemu przez powoda terminu zawarcia umowy przyrzeczonej,

d) protokołu stawiennictwa i niestawiennictwa z 15.02.2024 r., zawartego w akcie notarialnym Rep. A Nr 1235/2024, sporządzonym przez notariusza Jana Kowalskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie – na potwierdzenie faktu: uchylania się pozwanego od zawarcia umowy przyrzeczonej,

e) wezwań pozwanego do zawarcia umowy przyrzeczonej z 20.02.2024 r. oraz 27.02.2024 r. – na potwierdzenie faktu: wyznaczenia pozwanemu przez powoda terminu zawarcia umowy przyrzeczonej oraz na okoliczność podjęcia pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, o którym mowa w art. 187 § 1 KPC;

4) rozpoznanie sprawy pod nieobecność powoda;

5) udzielenie powodowi zabezpieczenia powództwa poprzez ustanowienie zakazu zbywania i obciążania przez pozwanego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Polna 50, oznaczonej jako działka Nr 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr: WA1W/00123456/7.

W wykonaniu obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 KPC wskazuję, że powód podjął inną niż mediację próbę pozasądowego rozwiązania sporu, poprzez skierowanie do pozwanego wezwań do zawarcia umowy przyrzeczonej z 20.02.2024 r. oraz 27.02.2024 r.

Uzasadnienie

I. Żądanie pozwu

W dniu 15.12.2023 r. powód i pozwany zawarli umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Polna 50 oznaczonej jako działka Nr 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr: WA1W/00123456/7, za cenę 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych). Umowę tę zawarto w formie aktu notarialnego, sporządzonego przez notariusza Jana Kowalskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Nowy Świat 1, Rep. A Nr 1234/2023.

Dowody: 1) wypis aktu notarialnego z 15.12.2023 r., Rep. A Nr 1234/2023, sporządzonego przez notariusza Jana Kowalskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie – na potwierdzenie faktu: zawarcia pomiędzy stronami umowy przedwstępnej, jej treści, obowiązku pozwanego do złożenia oświadczenia woli, spełnienia wymagań, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej;

2) wydruk z portalu https://ekw.ms.gov.pl/ treści księgi wieczystej Kw Nr: WA1W/00123456/7 – na potwierdzenie faktu: stanu prawnego nieruchomości wskazanej w pozwie.

Wedle § 2 powyższej umowy przedwstępnej, umowa przyrzeczona miała zostać zawarta w terminie do 15.01.2024 r.

Pozwany, wezwany celem zawarcia umowy przyrzeczonej do stawiennictwa przed notariuszem na dzień 15.02.2024 r., nie stawił się.

Dowody: 1) wezwanie pozwanego do zawarcia umowy przyrzeczonej z 15.01.2024 r. – na potwierdzenie faktu: wyznaczenia pozwanemu przez powoda terminu zawarcia umowy przyrzeczonej;

2) protokół stawiennictwa i niestawiennictwa z 15.02.2024 r., zawarty w akcie notarialnym Rep. A Nr 1235/2024, sporządzonym przez notariusza Jana Kowalskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie – na potwierdzenie faktu: uchylania się pozwanego od zawarcia umowy przyrzeczonej.

Bezskuteczne okazały się także dalsze kierowane na piśmie wezwania pozwanego do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Dowody: wezwanie pozwanego do zawarcia umowy przyrzeczonej z 20.02.2024 r. oraz 27.02.2024 r. – na potwierdzenie faktu: wyznaczenia pozwanemu przez powoda terminu zawarcia umowy przyrzeczonej oraz na okoliczność podjęcia pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, o którym mowa w art. 187 § 1 KPC.

W tym stanie rzeczy powodowi przysługuje roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej na podstawie art. 390 § 1 ustawy z 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm., dalej: KC), zgodnie z którym jeżeli umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej.

Niniejsze powództwo jest zatem w pełni uzasadnione treścią art. 390 KC i art. 189 KPC.

Wartość przedmiotu sporu wyliczono według ceny, za jaką powód miał nabyć nieruchomość w Warszawie przy ul. Polna 50.

II. Wniosek o udzielenie zabezpieczenia powództwa

Powód, w świetle wymogów wniosku o udzielenie zabezpieczenia wynikających z art. 730¹ ustawy z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1805 ze zm., dalej: KPC), wskazuje, że w treści pozwu w zupełności uprawdopodobnił roszczenie. Podstawa żądania pozwu została udowodniona dokumentami, w tym sporządzonymi w formie aktu notarialnego. W powyższym stanie rzeczy roszczenie powoda nie tylko zostało uprawdopodobnione, a wręcz udokumentowane w sposób zapewniający o słuszności wyrażonego żądania.

Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia wynika z faktu, że brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni powodowi osiągnięcie celu niniejszego postępowania. W świetle odmowy stawiennictwa w celu zawarcia umowy przyrzeczonej istnieje bowiem oczywista obawa, że pozwany może wyzbyć się przedmiotowej nieruchomości bądź ją obciążyć.

Zgodnie z art. 755 § 1 KPC, jeżeli przedmiotem zabezpieczenia nie jest roszczenie pieniężne, sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni, nie wyłączając sposobów przewidzianych dla zabezpieczenia roszczeń pieniężnych. W szczególności sąd może ustanowić zakaz zbywania przedmiotów lub praw objętych postępowaniem. Stąd też uzasadniony pozostaje wniosek o zabezpieczenie powództwa poprzez ustanowienie zakazu zbywania i obciążania przedmiotu niniejszego postępowania, tj. nieruchomości opisanej powyżej. Zastosowanie art. 755 § 1 KPC w niniejszym postępowaniu uzasadnione jest niewątpliwie charakterem powództwa, zmierzającego w swej istocie nie do zasądzenia określonej kwoty pieniężnej, a do ubezskutecznienia określonej czynności prawnej.

Anna Nowak

Radca prawny

Jan Zieliński

Aplikant radcowski

Załączniki:

→ informacja z portalu https://ekrs.ms.gov.pl/, odpowiadająca odpisowi z KRS dotycząca powoda;

→ informacja z portalu https://ekrs.ms.gov.pl/, odpowiadająca odpisowi z KRS dotycząca pozwanego;

→ wypis aktu notarialnego z 15.12.2023 r., Rep. A Nr 1234/2023, sporządzonego przez notariusza Jana Kowalskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie;

→ wydruk z portalu https://ekw.ms.gov.pl/ treści księgi wieczystej Kw Nr: WA1W/00123456/7;

→ wezwanie do zawarcia umowy przyrzeczonej z 15.01.2024 r.;

→ wezwanie do zawarcia umowy przyrzeczonej z 20.02.2024 r.;

→ wezwanie do zawarcia umowy przyrzeczonej z 27.02.2024 r.;

→ protokół stawiennictwa i niestawiennictwa z 15.02.2024 r., Rep. A Nr 1235/2024, sporządzony przez notariusza Jana Kowalskiego;

→ dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 1000 zł;

→ odpis pozwu z załącznikami.