Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr 2023/12/345

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego października dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.10.2023 r.) Anna Kowalska – notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, przybył do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 45, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowa Era" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 78, zwanej dalej także jako „Spółka”, a które to Zgromadzenie odbyło się w jego obecności tego dnia w wyżej opisanym budynku.

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

1. Zgromadzenie otworzył Jan Nowak, Przewodniczący Rady Nadzorczej, stwierdzając, że informacja o terminie i miejscu Zgromadzenia została zawarta w zawiadomieniach kierowanych przez Zarząd "Stara Era" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tej spółki, wysłanych jednocześnie przez Zarząd do wszystkich akcjonariuszy w dniach 15.09.2023 r. oraz 20.09.2023 r., w których dodatkowo powiadomiono uczestników niniejszego Zgromadzenia jako przyszłych wspólników Spółki o niniejszym Zgromadzeniu.

2. Jan Nowak zaproponował, aby ze względu na liczbę głosujących i ich wzajemne zaufanie odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Obecni przyjęli powyższą propozycję przez aklamację.

3. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Jana Nowaka, który wyraził zgodę na kandydowanie. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1

z dnia 25.10.2023 r.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowa Era" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dokonuje wyboru Jana Nowaka na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 2 (słownie: dwa) głosy, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Jan Nowak wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wspólnicy Spółki, którym – według planu podziału "Stara Era" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przewidującego powstanie Spółki jako spółki nowo zawiązanej – przysługuje 100 (słownie: sto) udziałów, co stanowi całość kapitału zakładowego, a które dają prawo do 100 (słownie: stu) głosów.

5. Przewodniczący zaproponował następujący porządek obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia;

2) stwierdzenie braku potrzeby wyboru Komisji Skrutacyjnej;

3) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

4) sporządzenie listy obecności;

5) przyjęcie porządku obrad;

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

7) przedstawienie Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem Zgromadzenia;

8) powzięcie uchwały w sprawie podziału "Stara Era" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Nr KRS 0000123456, zwanej dalej jako „Spółka Dzielona”, w drodze przejęcia części jej majątku przez "Inna Firma" Spółka Akcyjna z siedzibą w Wrocławiu, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000654321 („Spółka Przejmująca”), w zamian za akcje, jakie Spółka Przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki Dzielonej przez nowo zawiązaną "Nowa Era" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, na warunkach określonych w planie podziału przyjętym w dniu 15.10.2023 r. i w tym dniu opublikowanym na stronie internetowej spółki (www.staraera.pl), wraz ze zgodą na powyższy plan podziału oraz zgodą na treść umowy spółki "Nowa Era" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

9) zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2

z dnia 25.10.2023 r.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowa Era" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyjmuje porządek obrad zaproponowany przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Za uchwałą wypowiedziało się 2 (słownie: dwa) głosy, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

W związku z powyższym Przewodniczący stwierdził, iż wobec obecności na Zgromadzeniu całego kapitału zakładowego oraz braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw Zgromadzenie jest władne powziąć uchwały wiążące Spółkę.

6. Zarząd przedstawił Zgromadzeniu istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały w sprawie podziału.

7. Po przeprowadzeniu dyskusji nad celowością podziału, Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawą objętą pkt 8 porządku obrad. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3

z dnia 25.10.2023 r.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowa Era" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie podziału "Stara Era" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie poprzez przeniesienie części jej majątku na przejmującą "Inna Firma" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, oraz przeniesienie pozostałej części majątku na nowo zawiązaną "Nowa Era" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wraz z wyrażeniem zgody na plan podziału, jak również wyrażeniem zgody na treść umowy spółki nowo zawiązanej

1. Działając na podstawie art. 529 § 1 ksh, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o:

1) podziale "Stara Era" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Nr KRS 0000123456, zwanej dalej jako „Spółka Dzielona”, w drodze przejęcia części jej majątku przez "Inna Firma" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, Nr KRS 0000654321 („Spółka Przejmująca”), w zamian za akcje, jakie Spółka Przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki Dzielonej przez nowo zawiązaną "Nowa Era" sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, na warunkach określonych w planie podziału przyjętym w dniu 15.10.2023 r. i w tym dniu opublikowanym na stronie internetowej spółki (www.staraera.pl);

2) wyrażeniu zgody na plan podziału, o którym mowa w pkt 1;

3) wyrażeniu zgody na treść umowy spółki "Nowa Era" sp. z o.o., stanowiącej załącznik do planu podziału, o którym mowa w pkt 1.

2. Za uchwałą wypowiedziało się 2 (słownie: dwa) głosy, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia.

9. Do protokołu dołączono listę obecności.

10. Wypisy tego aktu można wydawać także wspólnikom Spółki, innym spółkom uczestniczącym w podziale oraz ich wspólnikom lub akcjonariuszom.

11. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

12. Notariusz pouczył stawających o treści art. 92 § 2 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie.

13. Notariusz pobrał 1000 zł + 230 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 200 zł + 46 zł VAT za cztery wypisy aktu notarialnego (Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]