Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr 2023/12/543

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.12.2023)Jan Kowalski – notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię notarialną w Warszawie, przyul. Marszałkowskiej 15, przybył do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przyul. Długiej 23, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówNowa Era Technologie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowa 12,zwanej dalej także jako „Spółka”, a które to Zgromadzenie odbyłosię w jego obecności tego dnia w wyżej opisanym budynku.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

1. Zgromadzenie otworzył Adam Nowak, Przewodniczący Rady Nadzorczej,stwierdzając, że informacja o terminie i miejscu Zgromadzenia została zawarta wzawiadomieniach kierowanych przez Zarząd Stara Era S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą wWarszawie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tej spółki, wysłanych jednocześnie przezZarząd do wszystkich akcjonariuszy w dniach 1 grudnia 2023 roku oraz 8 grudnia 2023 roku, w którychdodatkowo powiadomiono uczestników niniejszego Zgromadzenia jako przyszłychwspólników Spółki o niniejszym Zgromadzeniu.

2. Adam Nowak zaproponował, aby ze względu na liczbę głosujących i ich wzajemnezaufanie odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Obecni przyjęli powyższą propozycjęprzez aklamację.

3. Adam Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru PrzewodniczącegoZgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Adama Nowaka, który wyraził zgodę nakandydowanie. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 21.12.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Nowa Era Technologiespółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboruPrzewodniczącego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dokonuje wyboru Adama Nowaka naPrzewodniczącego Zgromadzenia.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 100 głosów, przybraku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Adam Nowak wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządzającsporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowanina Zgromadzeniu są wspólnicy Spółki, którym – według planu podziału Stara Era S.A. SpółkaAkcyjna z siedzibą w Warszawie, przewidującego powstanie Spółki jako spółki nowozawiązanej – przysługuje 1000 udziałów, co stanowi całość kapitałuzakładowego, a które dają prawo do 1000 głosów.

5. Przewodniczący zaproponował następujący porządek obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia,2) stwierdzenie braku potrzeby wyboru Komisji Skrutacyjnej,3) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,4) sporządzenie listy obecności,5) przyjęcie porządku obrad,6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowaniauchwał,7) przedstawienie Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu podziału, sprawozdaniazarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów ipasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniemsporządzenia planu podziału a dniem Zgromadzenia,8) powzięcie uchwały w sprawie podziału Stara Era S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą wWarszawie, Nr 0000123456, zwanej dalej jako „Spółka Dzielona”, w drodzeprzejęcia części jej majątku przez Nowoczesne Rozwiązania S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie,wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem 0000654321 („SpółkaPrzejmująca”), w zamian za akcje, jakie Spółka Przejmująca wyda określonymakcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątkuSpółki Dzielonej przez nowo zawiązaną Nowa Era Technologie Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian zaudziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom SpółkiDzielonej, na warunkach określonych w planie podziału ogłoszonym w MonitorzeSądowym i Gospodarczym Nr 2023/10/1234 z 15.10.2023, wraz ze zgodą na powyższy planpodziału oraz zgodą na treść umowy spółki Nowa Era Technologie Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością,9) zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Zgromadzeniepowzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 21.12.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Nowa Era TechnologieSpółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęciaporządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyjmuje porządek obrad zaproponowanyprzez Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Za uchwałą wypowiedziało się 1000 głosów, przy braku głosów „przeciw”oraz „wstrzymujących się”.

W związku z powyższym Przewodniczący stwierdził, iż wobec obecności na Zgromadzeniucałego kapitału zakładowego oraz braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzeniaoraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw Zgromadzenie jest władnepowziąć uchwały wiążące Spółkę.

6. Zarząd przedstawił Zgromadzeniu istotne elementy treści planu podziału, sprawozdaniaZarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów spółekuczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału adniem powzięcia uchwały w sprawie podziału.

7. Po przeprowadzeniu dyskusji nad celowością podziału, Przewodniczący zarządziłgłosowanie nad sprawą objętą pkt 8 porządku obrad. Zgromadzenie powzięło następującąuchwałę:

Uchwała Nr 3 z dnia 21.12.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Nowa Era TechnologieSpółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie podziałuStara Era S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie części jejmajątku na przejmującą Nowoczesne Rozwiązania S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, orazprzeniesienie pozostałej części majątku na nowo zawiązaną Nowa Era Technologie Spółka zograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wraz z wyrażeniem zgody naplan podziału, jak również wyrażeniem zgody na treść umowy spółki nowo zawiązanej

1. Działając na podstawie art. 529 § 1 ksh, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówpodejmuje uchwałę o:1) podziale Stara Era S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Nr 0000123456, zwanejdalej jako „Spółka Dzielona”, w drodze przejęcia części jej majątku przez Nowoczesne RozwiązaniaS.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Nr 0000654321 („Spółka Przejmująca”), wzamian za akcje, jakie Spółka Przejmująca wyda określonym akcjonariuszom SpółkiDzielonej, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki Dzielonej przez nowozawiązaną Nowa Era Technologie sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie („Spółka Nowo Zawiązana”), wzamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszomSpółki Dzielonej, na warunkach określonych w planie podziału ogłoszonym w MonitorzeSądowym i Gospodarczym Nr 2023/10/1234 z 15.10.2023,2) wyrażeniu zgody na plan podziału, o którym mowa w pkt 1,3) wyrażeniu zgody na treść umowy spółki Nowa Era Technologie sp. z o.o., stanowiącej załącznik doplanu podziału, o którym mowa w pkt 1.

2. Za uchwałą wypowiedziało się 1000 głosów, przy braku głosów „przeciw”oraz „wstrzymujących się”.

8. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obradyZgromadzenia.

9. Do protokołu dołączono listę obecności.

10. Wypisy tego aktu można wydawać także wspólnikom Spółki, innym spółkomuczestniczącym w podziale oraz ich wspólnikom lub akcjonariuszom.

11. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

12. Notariusz pouczył stawających o treści art. 92 prawa o notariacie.

13. Notariusz pobrał 2000 zł tytułem taksy notarialnej (dwa tysiące złotych).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]