Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego października dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.10.2023) Anna Kowalska – notariusz w Warszawie,

prowadzący kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, przybył do budynku biurowego, położonego w

Warszawie, przy ul. Nowogrodzkiej 45, celem zaprotokołowania Nad zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Example Company

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 45, 00-000 Warszawa,

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0123456789, której akta

przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie Krajowego Rejestru Sądowego,

zwanej dalej także jako „Spółka”, a które to Zgromadzenie odbyło się w jego obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku

Spółki.

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

1. Zgromadzenie otworzył Jan Nowak, Prezes Zarządu Spółki, stwierdzając, że Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane

za pomocą dwukrotnych zawiadomień wysłanych jednocześnie wszystkim wspólnikom listami poleconymi nadanymi w dniach

1.10.2023 i 8.10.2023.

2. Jan Nowak zarządził powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1

z dnia 25.10.2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem

Komisji Skrutacyjnej

1. Działając na podstawie art. 247 § 3 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o uchyleniu tajności

głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

3. Jan Nowak wezwał do zgłaszania kandydatów do Komisji Skrutacyjnej. Jako kandydaci zgłosili się Piotr Wiśniewski i

Maria Zielińska. Jan Nowak poddał pod głosowanie uchwałę w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej w składzie: Piotr

Wiśniewski i Maria Zielińska.

Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2

z dnia 25.10.2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o powołaniu Komisji Skrutacyjnej w składzie: Piotr

Wiśniewski i Maria Zielińska.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

4. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata

zgłoszono Marię Zielińską, która wyraziła zgodę na kandydowanie. Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3

z dnia 25.10.2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dokonuje wyboru Marii Zielińskiej na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

5. Maria Zielińska wybór przyjęła i podjęła obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej

sprawdzeniu i podpisaniu stwierdziła, że na Zgromadzeniu obecni lub reprezentowani są wszyscy wspólnicy Spółki, którym

przysługuje 100 (słownie: sto) udziałów, dających prawo do 100 (słownie: stu) głosów.

6. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, stąd władne jest ono powziąć uchwały wiążące

Spółkę.

7. Przewodniczący oświadczył, iż Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia;

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej;

3) wybór Komisji Skrutacyjnej;

4) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

5) sporządzenie listy obecności;

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

7) przyjęcie porządku obrad;

8) przedstawienie Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii

biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów łączących się spółek, które nastąpiły

między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia;

9) powzięcie uchwały o połączeniu Spółki, jako spółki przejmowanej, z Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w

Krakowie, jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek oraz na zmianę

statutu Spółki Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, jako spółki przejmującej, w ten sposób, że:

a) do § 3 statutu zostaną dodane pkt 6 i 7 w brzmieniu:

„6) Prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie doradztwa finansowego,

7) Prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego”,

b) § 7 statutu uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000 zł (jeden milion złotych) i dzieli się na 100 000 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda.”,

c) § 18 ust. 1 statutu uzyska następujące brzmienie:

„Zarząd Spółki składa się z trzech do pięciu członków.”,

d) skreśleniu ulegnie § 18 ust. 2, w brzmieniu: „Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.”,

10) zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą

uchwałę:

Uchwała Nr 4

z dnia 25.10.2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyjmuje porządek obrad wskazany w zawiadomieniach o Zgromadzeniu.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

8. Zarząd przedstawił Zgromadzeniu istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego oraz

wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów łączących się spółek, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu

połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia.

9. Po przeprowadzeniu dyskusji nad celowością połączenia, Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawą objętą pkt 9

porządku obrad. Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 5

z dnia 25.10.2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie połączenia Spółki, jako spółki przejmowanej,

z Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na

plan połączenia tych spółek oraz na zmianę statutu Spółki Example Corporation Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie, jako spółki przejmującej

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 i 4 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o połączeniu

Spółki, jako spółki przejmowanej, z Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Nr 9876543210, jako spółką

przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 15.10.2023 oraz na zmianę statutu Spółki Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w

Krakowie, jako spółki przejmującej, w ten sposób, że:

a) do § 3 statutu zostaną dodane pkt 6 i 7 w brzmieniu:

„6) Prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie doradztwa finansowego,

7) Prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego”,

b) § 7 statutu uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000 zł (jeden milion złotych) i dzieli się na 100 000 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda.”,

c) § 18 ust. 1 statutu uzyska następujące brzmienie:

„Zarząd Spółki składa się z trzech do pięciu członków.”,

d) skreśleniu ulegnie § 18 ust. 2 statutu, w brzmieniu: „Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.”.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

10. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia.

11. Do protokołu dołączono listę obecności.

12. Wypisy tego aktu można wydawać także wspólnikom Spółki oraz akcjonariuszom Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w

Krakowie.

13. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

14. Notariusz pouczył stawających o treści art. 507 § 1 KSH.

15. Notariusz pobrał 1000 zł tytułem taksy notarialnej oraz 23% VAT za sporządzenie

aktu notarialnego (jednego egzemplarza).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy]