Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr 2023/12/543

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku Jan Kowalski – notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 12,

przybył do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Grzybowska 62,

celem zaprotokołowania Nad­zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 31, 00-511 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej także jako „Spółka”, a które to Zgromadzenie odbyło się w jego obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku Spółki.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

1. Zgromadzenie otworzył Adam Nowak, Prezes Zarządu Spółki, stwierdzając, że Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane za pomocą dwukrotnych zawiadomień wysłanych jednocześnie wszystkim wspólnikom listami poleconymi nadanymi w dniach 5 grudnia 2023 r. i 12 grudnia 2023 r.

2. Adam Nowak zarządził powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej. Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 21 grudnia 2023 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej

1. Działając na podstawie art. 247 § 3 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o uchyleniu tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

3. Adam Nowak wezwał do zgłaszania kandydatów do Komisji Skrutacyjnej. Jako kandydaci zgłosili się Anna Wiśniewska i Jan Zieliński. Adam Nowak poddał pod głosowanie uchwałę w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej w składzie: Anna Wiśniewska i Jan Zieliński. Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 21 grudnia 2023 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o powołaniu Komisji Skrutacyjnej w składzie: Anna Wiśniewska i Jan Zieliński.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Adam Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Marię Kowalską, która wyraziła zgodę na kandydowanie. Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3 z dnia 21 grudnia 2023 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dokonuje wyboru Marii Kowalskiej na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 100 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

5. Maria Kowalska wybór przyjęła i podjęła obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdziła, że na Zgromadzeniu obecni lub reprezentowani są wszyscy wspólnicy Spółki, którym przysługuje 100 udziałów, dających prawo do 100 głosów.

6. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, stąd władne jest ono powziąć uchwały wiążące Spółkę.

7. Przewodniczący oświadczył, iż Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia,

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej,

3) wybór Komisji Skrutacyjnej,

4) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

5) sporządzenie listy obecności,

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

7) przyjęcie porządku obrad,

8) przedstawienie Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów łączących się spółek, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia,

9) powzięcie uchwały o połączeniu Spółki, jako spółki przejmowanej, z Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek oraz na zmianę statutu Spółki Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, jako spółki przejmującej, w ten sposób, że:

a) do § 3 statutu zostaną dodane pkt 6 i 7 w brzmieniu: „6) Prowadzenie działalności w zakresie doradztwa finansowego, 7) Prowadzenie działalności w zakresie handlu nieruchomościami”,

b) § 7 statutu uzyska następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000 złotych i dzieli się na 1000 akcji o wartości nominalnej 1000 złotych każda.”,

c) § 18 ust. 1 statutu uzyska następujące brzmienie: „Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków.”,

d) skreśleniu ulegnie § 18 ust. 2, w brzmieniu: „Członkiem zarządu jest Piotr Wiśniewski, 80010112345, zamieszkały w Krakowie.”,

10) zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 4 z dnia 21 grudnia 2023 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyjmuje porządek obrad wskazany w zawiadomieniach o Zgromadzeniu.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Zarząd przedstawił Zgromadzeniu istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów łączących się spółek, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia.

9. Po przeprowadzeniu dyskusji nad celowością połączenia, Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawą objętą pkt 9 porządku obrad. Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 5 z dnia 21 grudnia 2023 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia Spółki, jako spółki przejmowanej, z Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek oraz na zmianę statutu Spółki Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, jako spółki przejmującej

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 i 4 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o połączeniu Spółki, jako spółki przejmowanej, z Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, 0000654321, jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 15 listopada 2023 r. oraz na zmianę statutu Spółki Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, jako spółki przejmującej, w ten sposób, że:

a) do § 3 statutu zostaną dodane pkt 6 i 7 w brzmieniu: „6) Prowadzenie działalności w zakresie doradztwa finansowego, 7) Prowadzenie działalności w zakresie handlu nieruchomościami”,

b) § 7 statutu uzyska następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000 złotych i dzieli się na 1000 akcji o wartości nominalnej 1000 złotych każda.”,

c) § 18 ust. 1 statutu uzyska następujące brzmienie: „Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków.”,

d) skreśleniu ulegnie § 18 ust. 2 statutu, w brzmieniu: „Członkiem zarządu jest Piotr Wiśniewski, 80010112345, zamieszkały w Krakowie.”

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

10. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia.

11. Do protokołu dołączono listę obecności.

12. Wypisy tego aktu można wydawać także wspólnikom Spółki oraz akcjonariuszom Example Corporation Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

13. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

14. Notariusz pouczył stawających o treści art. 507 § 1 KSH.

15. Notariusz pobrał 200 złotych tytułem taksy notarialnej oraz 23 złote za wypisy (§ 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 61; ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]