Pozew o ustąpienie ze spółki

15.03.2024

 

Sąd Okręgowy

w Warszawie

XX Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 82

00-515 Warszawa

 

Powódka: Anna Kowalska

87051212345

[email protected]

ul. Kwiatowa 12/3

02-567 Warszawa

 

Pozwane: 1) Firma "Nowoczesne Technologie" S.A.

0000123456

ul. Słoneczna 2

00-123 Warszawa

2) Jan Nowak

ul. Polna 34/5

01-234 Warszawa

3) Maria Wiśniewska

ul. Leśna 1/2

03-456 Warszawa

Wartość przedmiotu sporu : 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych)

Pozew

o orzeczenie ustąpienia ze Spółki

Działając w imieniu własnym, wnoszę o:

1) orzeczenie o ustąpieniu powódki ze Spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie" S.A. z siedzibą w Warszawie;

2) ustalenie na dzień doręczenia pozwu ceny godziwej 100 (słownie: stu) akcji przysługujących powódce w Spółce pod firmą: "Nowoczesne Technologie" S.A. z siedzibą w Warszawie i określenie terminu zapłaty na rzecz powódki ceny wykupu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty;

3) zasądzenie od pozwanych na rzecz powódki kosztów procesu według norm przepisanych;

4) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, na potwierdzenie faktu relacji pomiędzy akcjonariuszami Spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie" S.A. z siedzibą w Warszawie, rażącego pokrzywdzenia powódki;

5) dopuszczenie dowodu z opinii biegłego w zakresie wyceny przedsiębiorstw, na okoliczność ustalenia na dzień doręczenia pozwu ceny godziwej 100 (słownie: stu) akcji przysługujących powódce w spółce pod firmą: "Nowoczesne Technologie" S.A. z siedzibą w Warszawie;

6) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane;

7) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

1. Powódka jest akcjonariuszem pozwanej prostej spółki akcyjnej pod firmą: "Nowoczesne Technologie" S.A. (zwanej dalej także jako Spółka), w której objęła 100 akcji serii A o numerach od 1 do 100, o cenie emisyjnej 500 zł każda, tj. o łącznej cenie emisyjnej 50 000 zł. Powódka wniosła wkłady na pokrycie tych akcji, w całości. Pozwane Jan Nowak i Maria Wiśniewska są pozostałymi akcjonariuszami Spółki – każdej z nich przysługuje po 150 akcji.

Dowody:

1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca pozwanej spółki, odpowiadająca odpisowi z KRS 0000123456;

2) umowa Spółki "Nowoczesne Technologie" S.A.;

3) dowód uiszczenia wkładów do Spółki;

4) wypis z rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień 10.02.2023;

– na potwierdzenie faktów: statusu pozwanej Spółki, statusu powódki i pozostałych pozwanych jako akcjonariuszy Spółki, wniesienia wkładu do Spółki przez powódkę.

2. Niniejszym pozwem powódka domaga się orzeczenia o jej ustąpieniu ze Spółki stosownie do art. 436 k.s.h., który stanowi, że na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.

3. Sytuacja w Spółce i pomiędzy akcjonariuszami niemal od początku jej funkcjonowania nosi znamiona rażącego pokrzywdzenia powódki. Jest to skutkiem zgodnego współdziałania Jana Nowaka i Marii Wiśniewskiej, skutkującego tym, że:

1) wyłącznie one wchodzą w skład Zarządu powodowej Spółki, a to na skutek odwołania powódki z funkcji członka zarządu uchwałą nr 1/2023 z 15.04.2023;

2) mimo osiągnięcia zysku za lata obrotowe 2021 i 2022, NWZ 1/2023 nie uchwaliło wypłaty na rzecz akcjonariuszy jakiejkolwiek dywidendy;

3) wyłącznie Jan Nowak i Maria Wiśniewska uzyskują korzyści majątkowe z funkcjonowania Spółki, w związku z pobieraniem wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, w kwocie po 10 000 zł miesięcznie;

4) od marca 2023 Spółka nie respektuje wystąpień powódki w ramach prawa do kontroli Spółki, w których domaga się umożliwienia do wglądu określonych dokumentów oraz wyjaśnień od Zarządu.

Dowody:

1) Protokół NWZ 1/2023 z 15.04.2023, obejmujący uchwałę nr 1, na potwierdzenie faktu odwołania powódki z funkcji członka Zarządu;

2) Protokół NWZ 1/2022 z 15.04.2022, na potwierdzenie faktu nieuchwalenia wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2021;

3) Protokół NWZ 1/2023 z 15.04.2023, na potwierdzenie faktu nieuchwalenia wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2022;

4) Protokół NWZ 2/2023 z 15.05.2023, na potwierdzenie faktu uchwalenia wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Zarządu;

5) pisma powódki z 01.03.2023, 15.03.2023, 01.04.2023, 15.04.2023, 01.05.2023, na potwierdzenie faktu nieuwzględniania wniosków powódki w ramach prawa kontroli.

4. Mimo nielojalnego działania pozwanych, powódka nie zaskarżyła uchwały o jej odwołaniu, ani nie występowała do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu pozwanej do wykonania obowiązków wynikających z prawa kontroli akcjonariusza. Powódka liczyła bowiem na unormowanie stosunków w Spółce, względnie na nabycie jej akcji przez pozwane, co powódka kilkakrotnie proponowała.

Dowód:

Pisma powódki z 10.05.2023, 20.06.2023, na potwierdzenie faktów: wezwania do dokonania uzgodnień dotyczących dalszego funkcjonowania Spółki albo nabycia akcji powódki, i podjęcia próby pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. 187 § 1 k.p.c.

Pisma te pozostały jednak bez odpowiedzi. W praktyce powódka nie jest też w stanie sprzedać swoich mniejszościowych akcji za godziwą cenę osobie trzeciej, gdyż trudno zakładać, że nabywca zgodzi się na nabycie akcji w Spółce zdominowanej przez zgodnie współpracujące ze sobą pozwane.

5. W tym stanie rzeczy niniejsze powództwo jest w pełni uzasadnione.

6. Wartość przedmiotu sporu określono według ceny emisyjnej akcji objętych przez powódkę. Powódka nie jest w stanie podać rzeczywistej wartości tych akcji, wobec braku dostępu do informacji o sprawach Spółki.

Anna Kowalska

Załączniki:

→ informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca pozwanej Spółki, odpowiadająca odpisowi z KRS 0000123456;

→ umowa Spółki "Nowoczesne Technologie" S.A.;

→ dowód uiszczenia wkładów do Spółki;

→ wypis z rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień 10.02.2023;

→ Protokół NWZ 1/2023 z 15.04.2023;

→ Protokół NWZ 1/2022 z 15.04.2022;

→ Protokół NWZ 1/2023 z 15.04.2023;

→ Protokół NWZ 2/2023 z 15.05.2023;

→ pisma powódki z 01.03.2023, 15.03.2023, 01.04.2023, 15.04.2023, 01.05.2023;

→ dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 2500 zł;

→ 3 odpisy pozwu z załącznikami.