Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników

Warszawa, 15.03.2024 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie

VII Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 82

00-517 Warszawa

Powódka: Anna Kowalska

85031201234

02-784 Warszawa

ul. Kwiatowa 12/3

[email protected]

reprezentowana przez

Janusza Nowaka

Kancelaria Radców Prawnych "Lex"

ul. Grzybowska 67

00-844 Warszawa

Pozwana: "Delta" Sp. z o.o.

0000123456

ul. Nowogrodzka 31

00-511 Warszawa

POZEW

o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników

Imieniem powódki, na podstawie udzielonego mi pełnomocnictwa do jej reprezentowania w niniejszej sprawie, które przedkładam w załączeniu, na zasadzie art. 252 § 1 KSH, wnoszę o:

1) stwierdzenie nieważności Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Delta" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 10.02.2024 r. o treści: „Na podstawie art. 178 KSH oraz umowy spółki z 01.01.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyznaje członkom zarządu spółki nagrody za osiągnięte wyniki finansowe i wzrost sprzedaży związane z pełnionymi w 2023 roku obowiązkami w kwocie po 50 000 zł dla każdego”;

ewentualnie o:

2) uchylenie Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Delta" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 10.02.2024 r. o treści: „Na podstawie art. 178 KSH oraz umowy spółki z 01.01.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyznaje członkom zarządu spółki nagrody za osiągnięte wyniki finansowe i wzrost sprzedaży związane z pełnionymi w 2023 roku obowiązkami w kwocie po 50 000 zł dla każdego”;

3) przeprowadzenie rozprawy;

4) dopuszczenie i przeprowadzenie następujących dowodów:

a) z dokumentów załączonych do niniejszego pozwu na okoliczność potwierdzenia faktów zawartych w niniejszym pozwie,

b) z przesłuchania stron na okoliczność potwierdzenia faktów zawartych w niniejszym pozwie,

c) z przesłuchania Marii Zielińskiej (wezwanie na adres: "Gamma" Sp. z o.o., ul. Polna 15, 00-623 Warszawa) na okoliczność analizy finansowej spółki, w szczególności w kadencji 2021-2023, sugestii dotyczących uregulowania zasad przyznawania nagród zarządowi;

5) zabezpieczenie roszczenia powódki o stwierdzenie nieważności Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Delta" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 10.02.2024 r. o treści: „Na podstawie art. 178 KSH oraz umowy spółki z 01.01.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyznaje członkom zarządu spółki nagrody za osiągnięte wyniki finansowe i wzrost sprzedaży związane z pełnionymi w 2023 roku obowiązkami w kwocie po 50 000 zł dla każdego” poprzez zawieszenie ich wykonalności do czasu prawomocnego zakończenia niniejszego postępowania;

6) zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych;

7) rozpoznanie sprawy również pod nieobecność powódki.

UZASADNIENIE

I. Pozwana "Delta" Sp. z o.o. wpisana jest do KRS – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000123456. Wspólnikami pozwanej spółki są: Anna Kowalska, Jan Nowak, Piotr Wiśniewski, Maria Zielińska, Tomasz Malinowski. Każdy ze wspólników posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł, co stanowi 20% kapitału zakładowego spółki.

Dowód: odpis KRS

Na zlecenie wspólnika Anny Kowalskiej biegły rewident Maria Zielińska sporządziła w trybie art. 293 § 1 KSH „Opinię na temat sytuacji finansowej Delta Sp. z o.o.” z 20.01.2024 r. Opinia zawierała analizę sprawozdań finansowych oraz dokumentów księgowych.

W konkluzji swojej opinii Maria Zielińska zaleciła m.in. uregulowanie zasad przyznawania nagród zarządowi.

Dowody: Opinia na temat sytuacji finansowej Delta Sp. z o.o. z 20.01.2024 r., zeznania Marii Zielińskiej

W dacie sporządzenia powyższej opinii członkami zarządu spółki wpisanymi do KRS byli: Jan Nowak, Piotr Wiśniewski, Tomasz Malinowski. Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15.02.2022 r., sygnatura NZW/2/2022, zmieniono § 10 umowy spółki, który po zmianie otrzymał brzmienie: "Zarząd Spółki składa się z trzech do pięciu osób powoływanych i odwoływanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników".

Dowód: umowa spółki "Delta" Sp. z o.o.

05.03.2023 r. wspólnicy: Anna Kowalska, Jan Nowak, Piotr Wiśniewski, Maria Zielińska, Tomasz Malinowski zawarli pisemne porozumienie określające zasady podziału zysku.

10.03.2023 r. w siedzibie spółki odbyło się zgromadzenie wspólników, na którym podjęto uchwały. Na ich podstawie do zarządu powołani zostali:

1) Jan Nowak – z dniem 10.03.2023 r.,

2) Piotr Wiśniewski – na okres 3 lat,

3) Tomasz Malinowski – na okres 3 lat,

4) Maria Zielińska – na okres 3 lat.

Dowody: Uchwała nr 1 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 10.03.2023 r., protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Delta" Sp. z o.o. z 10.03.2023 r.

Jan Nowak został wpisany do KRS jako członek zarządu 12.03.2023 r. Pozostali trzej członkowie zarządu powołani na zgromadzeniu 10.03.2023 r. są wpisani do KRS od 15.03.2023 r. 20.04.2023 r. do KRS jako członek zarządu wpisana została Anna Kowalska. Jan Nowak wykreślony został 01.02.2024 r.

Dowód: odpis z KRS

Każdego roku zgromadzenie wspólników "Delta" Sp. z o.o. podejmuje uchwały o przyznaniu nagród dla członków zarządu za pracę w danym roku obrotowym. W 2020 r. nagroda wyniosła po 20 000 zł dla każdego z członków zarządu, w 2021 r. – po 25 000 zł, w 2022 r. – po 30 000 zł.

Dowody: protokoły zgromadzeń wspólników z 15.03.2021 r., 10.03.2022 r., 20.03.2023 r., sprawozdania finansowe

10.02.2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na którym podjęto Uchwałę Nr 1 zatwierdzającą sprawozdanie finansowe za 2023 rok, w którym zysk netto wyniósł 200 000 zł, oraz Uchwałę Nr 2, zatwierdzającą plan podziału zysku. W związku z dobrymi wynikami finansowymi, przewodniczący zgromadzenia przedstawił wspólnikom sprawę przyznania nagród dla członków zarządu w kwotach po 50 000 zł.

W głosowaniu jawnym podjęta została Uchwała Nr 3 o treści: „Na podstawie art. 178 KSH oraz umowy spółki z 01.01.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyznaje członkom zarządu spółki nagrody za osiągnięte wyniki finansowe i wzrost sprzedaży związane z pełnionymi w 2023 roku obowiązkami w kwocie po 50 000 zł dla każdego”.

Za uchwałą oddano 3 głosy, przeciw 2 głosy. Anna Kowalska i Maria Zielińska reprezentowani byli przez pełnomocników, którzypracownicy oświadczyli, że głosowali przeciwko uchwale. Sprzeciw został odnotowany w protokole.

Dowód: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Delta" Sp. z o.o. z 10.02.2024 r.

II. Zgodnie z art. 252 § 1 KSH, powódka w pierwszej kolejności żąda stwierdzenia nieważności uchwały wspólników jako sprzecznej z dobrymi obyczajami. W ocenie powódki, uchwała została podjęta z naruszeniem art. 178 § 2 KSH oraz art. 246 KSH. Powódka zarzuca, że zaskarżona uchwała została podjęta z naruszeniem art. 236 § 1 KSH, gdyż nie dochowano wymogu zwołania zgromadzenia wspólników z 7-dniowym wyprzedzeniem. Tymczasem, zgodnie z art. 236 § 1 KSH, zgromadzenie zarządza się pisemnie, listem poleconym, jak również w sprawach, w których uchwała zapada większością trzech czwartych głosów. Poza tym należy zarządzić zgromadzenie pisemnie na co najmniej 7 dni przed terminem zgromadzenia. Natomiast zaskarżona uchwała została podjęta w trybie zwołania z 3-dniowym wyprzedzeniem, zatem – zgodnie z art. 252 § 1 KSH – jest nieważna.

Po drugie, zgodnie z art. 246 KSH, „Uchwały dotyczące spraw, w których wspólnik jest zainteresowany, zapadają większością głosów bez uwzględnienia głosu wspólnika zainteresowanego”.

Zaskarżona uchwała została podjęta w trybie jawnym, w którym udział wzięli wszyscy wspólnicy. Na mocy Uchwały Nr 3 nagrody przyznano także członkom zarządu (byłym i obecnym) (Jan Nowak, Piotr Wiśniewski, Tomasz Malinowski). Powyższe oznacza, że członkowie zarządu głosowali więc nad uchwałą o własnym wynagrodzeniu. Powódka wskazuje, że uchwała mająca za przedmiot wynagrodzenie członków zarządu mieści się w katalogu spraw, w których członkowie zarządu są zainteresowani.

W niniejszej sprawie wspólnicy: Jan Nowak, Piotr Wiśniewski, Tomasz Malinowski głosowali nad Uchwałą Nr 3 dotyczącą własnego wynagrodzenia. Wobec czego tryb podjęcia Uchwały Nr 3, jest nieważny.

III. W przypadku nieuwzględnienia przez Sąd wniosku powódki o stwierdzenie nieważności uchwały, powódka wnosi na zasadzie art. 251 KSH o uchylenie uchwały, wskazując na jej sprzeczność z umową spółki. Zgodnie z art. 251 KSH, powództwo o uchylenie uchwały wymaga wykazania istotnego naruszenia interesu powoda. Powódka stoi na stanowisku, że w przedmiotowej sprawie naruszenie, pokrzywdzenie interesów majątkowych oraz pokrzywdzenie interesów niemajątkowych wynikało z faktu podjęcia uchwały o wypłacie nagród dla zarządu.

IV. Powódka opiera swoją legitymację do zaskarżenia uchwał na art. 252 § 1 KSH oraz art. 249 § 1 KSH. Ponadto uchwała została podjęta 10.02.2024 r., pozew został złożony 15.03.2024 r., zachowany więc został termin z art. 250 KSH oraz z art. 252 § 3 KSH.

V. Wniosek o zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenie wykonalności zaskarżonych uchwał jest zasadny, ponieważ Uchwała Nr 3 jest w ocenie powódki nieważna. Powódka stoi na stanowisku, iż dokumenty załączone do niniejszego pozwu są wystarczające do stwierdzenia, że zgłoszone przez nią roszczenie zostało uprawdopodobnione. Odnosząc się do przesłanki interesu prawnego, podkreślić należy, że wyrok stwierdzać będzie nieważność uchwały od daty jej podjęcia. Tym samym brak zabezpieczenia powództwa prowadziłoby do wypłaty nagród dla członków zarządu. To z kolei mogłoby rodzić trudności w odzyskaniu nienależnie wypłaconych środków.

VI. Na podstawie art. 183(1) § 1 pkt 3 KPC oświadczam, że strony nie podjęły próby mediacji z powodu braku zgody pozwanej.

VII. Zgodnie z art. 207 § 1 KPC oświadczam, że powódka powołała w niniejszym pozwie wszystkie twierdzenia i dowody na poparcie swoich żądań.

W tym stanie faktycznym i prawnym niniejszy pozew jest uzasadniony i wnosi się o jego uwzględnienie.

Janusz Nowak

(własnoręczny podpis)

Załączniki:

1) odpis pozwu wraz z załącznikami;

2) pełnomocnictwo wraz z opłatą skarbową;

3) potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 600 zł, a także opłaty od wniosku o zabezpieczenie i wniosków o wezwanie stron i świadka na rozprawę;

4) Opinia na temat sytuacji finansowej Delta Sp. z o.o. z 20.01.2024 r.;

5) umowa spółki "Delta" Sp. z o.o.;

6) Uchwała nr 1 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 10.03.2023 r.;

7) protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Delta" Sp. z o.o. z 10.03.2023 r.;

8) protokoły zgromadzeń wspólników z 15.03.2021 r., 10.03.2022 r., 20.03.2023 r.;

9) sprawozdania finansowe;

10) protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Delta" Sp. z o.o. z 10.02.2024 r.