Pozew o zastępcze oświadczenie woli

ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa, dnia 2023-10-26

DoSądu RejonowegoI Wydział Cywilnyw Warszawie

Wartość przedmiotu sporu: 150000 zł

Powód: Firma "Budowlani"KRS 0000123456ul. Polna 23, 01-002 Warszawareprezentowanaprzez prezesa zarządu JanaKowalskiego

Pozwany: Adam Nowakul. Słoneczna 45, 02-003 Warszawa

Pozewo zastępcze oświadczenie woli

Jako prezes jednoosobowego zarządu Firma "Budowlani" wnoszę o:

1) nakazanie pozwanemu Adamowi Nowakowi złożenie oświadczenia woli o przeniesieniu prawa własnościnieruchomości, położonej w Warszawie, ul. Leśna 1, i posiadającej urządzoną księgę wieczystą,prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Warszawie WA1W/00012345/6, o wartości 150000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),w wykonaniu zobowiązania zawartego w § 7 umowy notarialnej spółki z ograniczonąodpowiedzialnością z 2023-01-15, repertorium A Nr 1234/2023, na rzecz powoda Firma "Budowlani" w Warszawie;

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych;

3) rozpoznanie sprawy również pod nieobecność powoda;

4) wydanie wyroku zaocznego w przypadku zaistnienia przesłanek przewidzianych w art. 339 KPC.

Uzasadnienie

Dnia 2023-01-15 zawarta została umowa notarialna powołująca powodową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednym ze wspólników spółki jest pozwany Adam Nowak, który zobowiązał się do wniesienia opisanej w pkt 1 petitum pozwunieruchomości w formie aportu do powodowej spółki.

Dowód: § 7 umowy notarialnej spółki z 2023-01-15.

W myśl art. 167 § 2 KSH do zgłoszenia spółki zostało dołączone m.in. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokryciekapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników wniesione.

Jednakże do przeniesienia własności nieruchomości konieczne jest zawarcie umowy pomiędzy powodową spółką a pozwanym jako wspólnikiempokrywającym swoje udziały w spółce aportem.

Spółka została wpisana do rejestru spółek 2023-02-20.

Pismem poleconym z 2023-03-10 powód wezwał pozwanego do wykonania zobowiązania, polegającego na przeniesieniu własnościprzedmiotowej nieruchomości na Firma "Budowlani".

Pozwany jednak nie zareagował na to wezwanie.

Dowód: 1) odpis pisma z 2023-03-10 wraz z dowodem nadania;

2) przesłuchanie stron.

Stosownie do art. 187 § 1 pkt 11 KPC powód wskazuje, że roszczenie jest wymagalne od dnia 2023-03-20. Powód zgodnie z art. 187 § 1 pkt 3KPC dążył do ugodowego zakończenia sporu, ale pozwany nie odniósł się do tej propozycji.

Podstawę prawną roszczenia stanowi przepis art. 64 KC .

W tym stanie rzeczy pozew niniejszy jest konieczny i uzasadniony.

Jan KowalskiPrezes zarządu Firma "Budowlani"

Załączniki: