Pozew o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników

Warszawa, 2023-10-26

Sąd Okręgowy w Warszawie

Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 82

00-517 Warszawa

Powódka: Anna Kowalska

85031201234

02-784 Warszawa

ul. Kwiatowa 12/3

[email protected]

reprezentowana przez:

Jan Nowak

Kancelaria Radcy Prawnego Jan Nowak

ul. Polna 44/2

01-123 Warszawa

Pozwana: Firma XYZ Sp. z o.o.

0123456789

ul. Słoneczna 2

00-001 Warszawa

POZEW

o uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o.

W imieniu mojej Mocodawczyni, której pełnomocnictwo przedkładam w załączeniu, na zasadzie art. 189 Kodeksu spółek handlowych wnoszę o:

1) uchylenie Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 2023-09-15 r. w sprawie „zmiany umowy spółki poprzez dodanie § 5 o treści – „Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie spółki w Warszawie lub w Krakowie, lub w Gdańsku”;

2) uchylenie Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 2023-09-15 r. w sprawie „zmiany umowy spółki poprzez dodanie § 13 o treści – „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości do kwoty 50 000 zł nie wymaga uchwały wspólników”;

3) uchylenie Uchwały N 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 2023-09-15 r. w sprawie „zmiany umowy spółki poprzez dodanie § 18 o treści – „Rozporządzenie zyskiem następuje w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników z przeznaczeniem na: a) odpisy na kapitał zapasowy, rezerwowy, fundusz rozwoju lub fundusze celowe w corocznie uchwalanej wysokości, oddzielnie na każdy fundusz, b) podział pomiędzy Wspólników corocznie uchwalonej wysokości, c) inne cele, Zgromadzenie Wspólników na podstawie stosownej uchwały ma prawo wyłączenia czystego zysku od podziału z przeznaczeniem na cele rozwoju spółki”;

4) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu na okoliczności tam wskazane;

5) zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego zmierzającego do wpisania zaskarżonych uchwał do Krajowego Rejestru Sądowego;

6) zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych;

7) przeprowadzenie rozprawy;

8) rozpoznanie sprawy również pod nieobecność powódki.

UZASADNIENIE

Powódka oraz Jan Wiśniewski są wspólnikami Firma XYZ Sp. z o.o., posiadającymi odpowiednio 49 udziałów powódka oraz 51 udziałów Jan Wiśniewski. 2023-09-15 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o.

Dowody: odpis z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej,

wyciąg z protokołu Walnego Zgromadzenia Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o. z 2023-09-15 r.

Uchwałą Nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 2023-09-15 r. dokonano zmiany umowy spółki poprzez dodanie § 5 o treści – „Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie spółki w Warszawie lub w Krakowie, lub w Gdańsku”. Prezes Jan Wiśniewski, wprowadził do umowy spółki zmianę, pozwalającą na zwoływanie zgromadzenia wspólników w miejscu zamieszkania wspólnika większościowego Jan Wiśniewski. Zmiana ta znacznie utrudni powódce udział w tych zgromadzeniach. Może również generować dodatkowe koszty po stronie spółki związane z dojazdami oraz noclegami w miejscu, w którym zgromadzenia miałyby się odbywać.

W ocenie powódki, działanie Prezesa pozwanej było skierowane przeciwko interesom powódki, całkowicie pominięta została propozycja jej pełnomocnika odnośnie do zmiany projektu uchwały poprzez wprowadzenie do niego zapisu, że: „Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie spółki, a w innych miejscach, jeżeli wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie”. Zapis taki stanowiłby kompromis pomiędzy interesami wspólnika większościowego i mniejszościowego i dawałby wspólnikom możliwość podjęcia decyzji co do miejsca odbycia zgromadzenia. Jednak propozycja pełnomocnika powódki została bez uzasadnienia pominięta. Powódka stoi na stanowisku, że przyjęcie uchwały w pierwotnym brzmieniu wskazuje na negatywny stosunek zarządu spółki do mniejszościowego wspólnika i kierowanie się interesem wspólnika większościowego. Tym samym uniemożliwia się powódce współpracę ze wspólnikiem większościowym, co niewątpliwie odbywa się ze szkodą dla powódki i dla spółki. Ponadto argumentem przemawiającym na korzyść zwoływania zgromadzeń w siedzibie pozwanej spółki jest bliższe sąsiedztwo podmiotu prowadzącego sprawy księgowe pozwanej spółki (Piaseczno). W przypadku potrzeby przeglądania dokumentów finansowych, Piaseczno leży najbliżej Warszawy i dostęp do dokumentów jest łatwiejszy niż w Krakowie albo Gdańsku. Jednak te argumenty powódki zostały całkowicie pominięte na zgromadzeniu bez jakiegokolwiek merytorycznego wyjaśnienia. Powyższe jednoznacznie wskazuje, że podjęta uchwała godzi w interesy powódki jako wspólnika mniejszościowego.

Zdaniem powódki, uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki, a także ma na celu pokrzywdzenie wspólnika – powódki.

Dowód: Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 2023-09-15 r.

Odnosząc się do Uchwały Nr 4 dotyczącej zmiany umowy spółki poprzez dodanie § 13 o treści – „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości do kwoty 50 000 zł nie wymaga uchwały wspólników” podjętej na zgromadzeniu 2023-09-15 r., powódka wskazuje, że ona również ma na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego.

Nieprawidłowości w prowadzeniu spraw spółki przez zarząd, będące skutkiem działań wspólnika Jan Wiśniewski i podlegającego mu Prezesa, doprowadziły do długotrwałego sporu w spółce. Polegały one głównie na dokonywaniu przez zarząd czynności finansowych oraz pożyczek z różnymi podmiotami zależnymi od wspólnika większościowego.

Tym samym możliwość podejmowania uchwał w sprawach rozporządzeń o wartości do 50 000 zł jest w zasadzie ostatnią formą sprawowania przez powódkę nadzoru nad spółką. Kwota 50 000 zł jest istotna z punktu widzenia pozwanej spółki, ponieważ wartość bilansowa spółki to około 200 000 zł. Zatem konieczność uzyskania przez zarząd spółki uchwały w sprawach rozporządzania prawem lub zaciąganiem zobowiązań do świadczenia o wartości do kwoty 50 000 zł stanowi dla wspólnika mniejszościowego możliwość podjęcia próby zweryfikowania zasadności oraz zgodności z prawem tak podjętych decyzji, które podejmowane są zawsze głosami wspólnika większościowego.

Ponadto powódka wskazuje, że zarząd spółki nigdy nie miał kłopotów ze wspólnikiem mniejszościowym i w każdym przypadku, gdy zwracał się o akceptację zasadnych wydatków spółki, powódka wyrażała taką zgodę. Powódka wyraziła sprzeciw co do podjęcia tej uchwały również dlatego, że uchwała nie była precyzyjna i przyznała zarządowi zbyt szerokie kompetencje. Przy podejmowaniu uchwały nie wskazano, czy chodzi o czynności jednorazowe, czy także o świadczenia ciągłe. W ocenie powódki, kwestie te powinny być doprecyzowane, zwłaszcza w świetle poprzednio kwestionowanych działań zarządu. Jednak również i w tym przypadku propozycje zmiany projektu uchwały zostały pominięte milczeniem zarządu, co do przyczyn zmian i powodów zmian umowy spółki. Okoliczności te wskazują na to, że podjęcie Uchwały Nr 4 miało na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Dowód: Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 2023-09-15 r.

Ostatnia z podjętych uchwał, tj. Uchwała Nr 6, również ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, gdyż ingeruje w prawa wspólnika mniejszościowego poprzez pozbawienie go wpływu na spółkę oraz systematycznego pozbawiania wspólnika zysku ze spółki. Działanie to pozostaje w sprzeczności z istotą spółki z o.o., której celem jest m.in. zapewnienie wspólnikowi prawa do zysku. Podjęta uchwała zmierza do uzyskania przez zarząd oraz większościowego wspólnika legitymacji w postaci postanowień umowy spółki, do podejmowania w przyszłości uchwał o wyłączeniu zysku od podziału. Pełnomocnik powódki zgłosił wniosek o zmianę proponowanej treści Uchwały Nr 6 w ten sposób, aby dodać postanowienie, że „uchwały w powyższych sprawach podejmowane są jednomyślnie”. Powyższe zagwarantowałoby wspólnikowi mniejszościowemu możliwość współdecydowania o sprawach spółki i w przypadku potrzeby i odpowiedniego ich uzasadnienia przez zarząd – wspólnicy wspólnie podjęliby decyzję o wyłączeniu zysku od podziału. Ponadto zamiarem proponowanej zmiany było wprowadzenie zasady współpracy i współdziałania w istotnych sprawach spółki. Tymczasem propozycja powódki po raz kolejny pozostała bez komentarza ze strony zarządu. Natomiast uchwała została podjęta zgodnie z pierwotnie zaproponowaną treścią. Ewidentne jest, że zaskarżona uchwała ma wpływ na sytuację powódki, gdyż w każdym wypadku, w zależności od decyzji wspólnika większościowego, pozbawia ją hipotetycznie prawa do zysku. Sama ta okoliczność przesądza o pokrzywdzeniu powódki poprzez bezpodstawne pozbawienie przysługującego jej uprawnienia.

Dowód: Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Firma XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 2023-09-15 r.

Wszystkie uchwały podjęte na Zgromadzeniu Wspólników 2023-09-15 r. dotyczyły zmiany umowy spółki. W czasie Zgromadzenia pełnomocnik reprezentujący powódkę zgłaszał propozycje zmiany treści proponowanych uchwał. W odniesieniu do Uchwały Nr 6 zaproponował zmianę jej treści poprzez dodanie postanowienia, że uchwały w sprawach przeznaczenia zysku podejmowane są jednomyślnie. Jednak sugestie pełnomocnika powódki zostały pominięte i obie uchwały zostały poddane pod głosowanie w pierwotnym brzmieniu. Ponadto powódka wyraziła sprzeciw wobec podjęcia Uchwały Nr 6 o takiej treści również, ponieważ uchwała ta nie była precyzyjna i przyznała zarządowi zbyt szerokie kompetencje. Dodatkowo powódka wskazuje, że jej osoba była zawsze pomijana w zakresie konsultacji odnośnie do treści proponowanych uchwał. Podobnie powódce nie były znane motywy podjęcia określonych rodzajów uchwał, gdyż nikt nie rozmawiał z nią na ten temat. Również wszelkie proponowane przez nią zmiany, co do podejmowanych uchwał, zbywane były milczeniem. Podjęcie powyższych uchwał bezpodstawnie uszczupliło i tak skromne uprawnienia powódki w spółce. Powódka została postawiona przed faktem dokonanym, nie mając jakiejkolwiek możliwości obrony przed działaniem wspólnika większościowego.

Stosownie do brzmienia art. 6 Kodeksu postępowania cywilnego oświadczam, że powódka powołała wszystkie twierdzenia i dowody w niniejszej sprawie znane jej w chwili wniesienia niniejszego pozwu. Wniosek o zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego zmierzającego do wpisania zaskarżonych uchwał do Krajowego Rejestru Sądowego jest zasadny, ponieważ uchwały te mają na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego, który ma interes prawny w uchyleniu przedmiotowych uchwał. Natomiast brak zabezpieczenia znacznie utrudni lub wręcz uniemożliwi powódce ochronę jej praw w przypadku pozytywnego dla niej rozstrzygnięcia Sądu.

Na podstawie art. 187 § 1 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego oświadczam, że strony nie podjęły próby mediacji ani innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu z uwagi na charakter sprawy.

Mając na uwadze powyższe, niniejszy pozew jest konieczny i wnosi się o jego uwzględnienie.

Jan Nowak

(własnoręczny podpis)

Załączniki:

1) odpis pozwu wraz z załącznikami;

2) pełnomocnictwo wraz z opłatą skarbową;

3) potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 1500 zł oraz opłaty od wniosku o zabezpieczenie w kwocie 1000 zł;

4) wyciąg z protokołu Walnego Zgromadzenia Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o. z 2023-09-15 r.;

5) Uchwała Nr 2 Walnego Zgromadzenia Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o. z 2023-09-15 r.;

6) Uchwała Nr 4 Walnego Zgromadzenia Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o. z 2023-09-15 r.;

7) Uchwała Nr 6 Walnego Zgromadzenia Wspólników Firma XYZ Sp. z o.o. z 2023-09-15 r.