Pozew o unieważnienie akcji

2023-10-27

 

 

 

Sąd Okręgowy

w Warszawie

Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 82

00-517 Warszawa

 

Powód: Firma "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna

KRS: 0000123456

[email protected]

ul. Nowogrodzka 22

00-511 Warszawa

 

Pozwana: Anna Kowalska

PESEL: 90123456789

ul. Kwiatowa 15

02-587 Warszawa

 

Wartość przedmiotu sporu : 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych)

 

Pozew

o unieważnienie akcji

 

Działając za "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wnosimy o:

 

1) unieważnienie 100 (słownie: stu) akcji serii A, o numerach od 00001 do 00100, przysługujących pozwanej Annie Kowalskiej w "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, bez orzekania o wysokości spłaty na rzecz pozwanej;

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, na potwierdzenie faktu niewykonania przez pozwaną obowiązku wniesienia wkładów na pokrycie 100 (słownie: stu) akcji serii A, w "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;

4) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane;

5) zawieszenie pozwanej w wykonywaniu praw udziałowych w "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;

6) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

 

Uzasadnienie

1. Pozwana jest akcjonariuszem powodowej prostej spółki akcyjnej, w której objęła 100 akcji serii A o numerach od 00001 do 00100, o cenie emisyjnej 100,00 zł każda, tj. o łącznej cenie emisyjnej 10 000,00 zł. Wkłady na pokrycie akcji, stosownie do § 5 ust. 2 umowy Spółki, miały zostać wniesione do 2023-06-30.

Dowody:

1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca powoda, odpowiadająca odpisowi z KRS;

2) umowa Spółki "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna;

3) wypis z rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień 2023-10-26;

– na potwierdzenie faktów: statusu powodowej Spółki, statusu pozwanej jako akcjonariusza tej Spółki, liczby akcji objętych w powodowej Spółce przez pozwaną, wysokości wkładu obciążającego pozwaną i terminu, w którym miał być wniesiony.

2. W zastrzeżonym w umowie Spółki terminie 2023-06-30 pozwana nie wywiązała się w jakimkolwiek stopniu z obowiązku wniesienia wkładu i w związku z tym była wzywana przez powoda do wykonania obowiązku wniesienia wkładu, w pismach z 2023-07-10, 2023-08-10 oraz 2023-09-10.

Dowód:

Pisma powoda do pozwanej z 2023-07-10, 2023-08-10 oraz 2023-09-10, na okoliczność wezwania do wniesienia wkładu i podjęcia próby pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. 187 § 1 pkt 3 KPC.

Pisma te pozostały jednak bez odpowiedzi.

3. W związku z tym uzasadnione stało się wniesienie niniejszego pozwu. Zgodnie z art. 300 51 § 1 KSH, na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji. Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego (art. 30051 § 2 KSH). Zważywszy na brak wniesienia jakiegokolwiek wkładu przez pozwaną, zasadne jest orzeczenie o unieważnieniu jej akcji bez orzekania o spłacie.

4. Wniosek o zawieszenie pozwanej w wykonywaniu praw udziałowych znajduje uzasadnienie w treści art. 30051 § 3 KSH. Ważnym powodem zawieszenia jest uniemożliwienie pozwanej wykonywania praw korporacyjnych, a przede wszystkim praw majątkowych w powodowej Spółce, w sytuacji, gdy pozwana nie przyczyniła się w jakikolwiek sposób do funkcjonowania Spółki i wyposażenia jej w środki finansowe służące prowadzeniu działalności.

5. Wartość przedmiotu sporu określono według ceny emisyjnej akcji objętych przez pozwaną.

 

 

Jan Nowak                        Maria Wiśniewska

Prezes Zarządu                    Członek Zarządu

Załączniki:

→ informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca powoda, odpowiadająca odpisowi z KRS;

→ umowa spółki "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna;

→ wypis z rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień 2023-10-26;

→ pisma powoda do pozwanej z 2023-07-10, 2023-08-10 oraz 2023-09-10;

→ dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 600,00 zł;

→ odpis pozwu z załącznikami.