Pozew o unieważnienie akcji

24.05.2024

Sąd Okręgowy

w Warszawie

Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 82

00-517 Warszawa

Powód: Cybernetics Solutions Spółka z o.o.

KRS 000123456

[email protected]

ul. Nowogrodzka 31

00-511 Warszawa

Pozwana: Anna Kowalska

95051212345

ul. Polna 15 m. 12

00-623 Warszawa

Wartość przedmiotu sporu : 50000 zł

Pozew o unieważnienie akcji

Działając za Cybernetics Solutions Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, wnosimy o:

1) unieważnienie 50 (słownie: pięćdziesięciu) akcji serii A, o numerach od 101 do 150, przysługujących pozwanej Annie Kowalskiej w Cybernetics Solutions Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, bez orzekania o wysokości spłaty na rzecz pozwanej;

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, na potwierdzenie faktu niewykonania przez pozwaną obowiązku wniesienia wkładów na pokrycie 50 (słownie: pięćdziesięciu) akcji serii A, w Cybernetics Solutions Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie;

4) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane;

5) zawieszenie pozwanej w wykonywaniu praw udziałowych w Cybernetics Solutions Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie;

6) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

1. Pozwana jest akcjonariuszem powodowej prostej spółki akcyjnej, w której objęła 50 akcji serii A o numerach od 101 do 150, o cenie emisyjnej 1000 zł każda, tj. o łącznej cenie emisyjnej 50000 zł. Wkłady na pokrycie akcji, stosownie do § 5 ust. 2 umowy Spółki, miały zostać wniesione do 31.12.2023.

Dowody:

1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca powoda, odpowiadająca odpisowi z KRS 000123456;

2) umowa Spółki Cybernetics Solutions;

3) wypis z rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień 23.05.2024.

– na potwierdzenie faktów: statusu powodowej Spółki, statusu pozwanej jako akcjonariusza tej Spółki, liczby akcji objętych w powodowej Spółce przez pozwaną, wysokości wkładu obciążającego pozwaną i terminu, w którym miał być wniesiony.

2. W zastrzeżonym w umowie Spółki terminie 31.12.2023 pozwana nie wywiązała się w jakimkolwiek stopniu z obowiązku wniesienia wkładu i w związku z tym była wzywana przez powoda do wykonania obowiązku wniesienia wkładu, w pismach z 15.01.2024, 15.02.2024 oraz 15.03.2024.

Dowód:

1) pisma powoda do pozwanej z 15.01.2024, 15.02.2024 oraz 15.03.2024, na okoliczność wezwania do wniesienia wkładu i podjęcia próby pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. 187 § 1 pkt 3 KPC.

Pisma te pozostały jednak bez odpowiedzi.

3. W związku z tym uzasadnione stało się wniesienie niniejszego pozwu. Zgodnie z art. 308 § 1 KSH, na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji. Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego (art. 308 § 2 KSH). Zważywszy na brak wniesienia jakiegokolwiek wkładu przez pozwaną, zasadne jest orzeczenie o unieważnieniu jej akcji bez orzekania o spłacie.

4. Wniosek o zawieszenie pozwanej w wykonywaniu praw udziałowych znajduje uzasadnienie w treści art. 309 § 1 KSH. Ważnym powodem zawieszenia jest uniemożliwienie pozwanej wykonywania praw korporacyjnych, a przede wszystkim praw majątkowych w powodowej Spółce, w sytuacji, gdy pozwana nie przyczyniła się w jakikolwiek sposób do funkcjonowania Spółki i wyposażenia jej w środki finansowe służące prowadzeniu działalności.

5. Wartość przedmiotu sporu określono według ceny emisyjnej akcji objętych przez pozwaną.

Jan Nowak Prezes Zarządu

[podpis]

Adam Wiśniewski Członek Zarządu

[podpis]

Załączniki:

1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca powoda, odpowiadająca odpisowi z KRS 000123456;

2) umowa spółki Cybernetics Solutions;

3) wypis z rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień 23.05.2024;

4) pisma powoda do pozwanej z 15.01.2024, 15.02.2024 oraz 15.03.2024;

5) dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 600 zł;

6) odpis pozwu z załącznikami.