Pozew o unieważnienie akcji

Warszawa, dnia 24.05.2024 r.

Sąd Rejonowyw WarszawieWydział Gospodarczyul. Marszałkowska 8200-517 Warszawa

Powód: Cyber Sp. z o.o.KRS [email protected]. Nowogrodzka 3100-511 Warszawa

Pozwana: Anna KowalskaPESEL 85031201234ul. Grzybowska 62/1000-844 Warszawa

Wartość przedmiotu sporu: 60000 zł

Pozew o unieważnienie akcji

Działając za Cyber Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wnosimy o:

1) unieważnienie 300 akcji serii A, o numerach od 1001 do 1300, przysługującychpozwanej Annie Kowalskiej w Cyber Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, bezorzekania o wysokości spłaty na rzecz pozwanej,

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych,

3) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, na okoliczność niewykonania przez pozwanąobowiązku wniesienia wkładów na pokrycie 300 akcji serii A, w Cyber Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie,

4) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane,

5) zawieszenie pozwanej w wykonywaniu praw udziałowych w Cyber Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie,

6) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

Pozwana jest akcjonariuszem powodowej prostej spółki akcyjnej, w której objęła 300 akcjiserii A o numerach od 1001 do 1300, o cenie emisyjnej 200 zł każda, tj. o łącznej cenieemisyjnej 60000 zł. Wkłady na pokrycie akcji, stosownie do § 5 ust. 2 umowy spółki, miałyzostać wniesione do 31.12.2023 r.

Dowody: 1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca powoda,odpowiadająca odpisowi z KRS 0001234567,2) umowa spółki Cyber Sp. z o.o.,3) wypis z rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień 15.05.2024 r.,– na okoliczność statusu powodowej spółki, statusu pozwanej jako akcjonariusza tejspółki, liczby akcji objętych w powodowej spółce przez pozwaną, wysokości wkładuobciążającego pozwaną i terminu, w którym miał być wniesiony.

W zastrzeżonym w umowie spółki terminie 31.12.2023 r. pozwana nie wywiązała się wjakimkolwiek stopniu z obowiązku wniesienia wkładu.

W związku z tym była wzywana przez powoda do wykonania obowiązku wniesienia wkładu,w pismach z 15.01.2024 r., 15.02.2024 r. oraz 15.03.2024 r.

Dowód: pisma powoda do pozwanej z 15.01.2024 r., 15.02.2024 r. oraz 15.03.2024 r., naokoliczność wezwania do wniesienia wkładu i podjęcia próby pozasądowego rozwiązaniasporu w rozumieniu art. 187 § 1 pkt 3 KPC.

Pisma te pozostały jednak bez odpowiedzi.

W związku z tym uzasadnione stało się wniesienie niniejszego pozwu. Zgodnie z art. 306 §1 KSH, na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóreakcje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesieniawkładów na pokrycie tych akcji. Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokośćspłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunekwartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego (art. 307 § 1 KSH).

Zważywszy na brak wniesienia jakiegokolwiek wkładu przez pozwaną, zasadne jestorzeczenie o unieważnieniu jej akcji bez orzekania o spłacie.

Wniosek o zawieszenie pozwanej w wykonywaniu praw udziałowych znajduje uzasadnieniew treści art. 306 § 3 KSH. Ważnym powodem zawieszenia jest uniemożliwienie pozwanejwykonywania praw korporacyjnych, a przede wszystkim praw majątkowych w powodowej współce, w sytuacji, gdy pozwana nie przyczyniła się w jakikolwiek sposób do funkcjonowaniaspółki i wyposażenia jej w środki finansowe służące prowadzeniu działalności.

Wartość przedmiotu sporu określono według ceny emisyjnej akcji objętych przez pozwaną.

Jan NowakPrezes Zarządu[PODPIS]Adam WiśniewskiCzłonek Zarządu[PODPIS]

Załączniki:informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca powoda, odpowiadającaodpisowi z KRS 0001234567,umowa spółki Cyber Sp. z o.o.,wypis z rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień 15.05.2024 r.,pisma powoda do pozwanej z 15.01.2024 r., 15.02.2024 r. oraz 15.03.2024 r.,dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 1500 zł,odpis pozwu z załącznikami.