Pozew o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną wraz z wnioskiem o zabezpieczenie

Warszawa, 15.03.2024 r.

Sąd Rejonowy Warszawa-Śródmieście w Warszawie

X Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 86

00-001 Warszawa

Powód: Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

ul. Nowogrodzka 5

00-501 Warszawa

KRS: 000123456

e-mail: [email protected]

reprezentowana przez:

Jan Kowalski

Kancelaria Radców Prawnych "Lex" w Warszawie

ul. Grzybowska 67

00-844 Warszawa

Pozwany: Beta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

ul. Floriańska 14

31-019 Kraków

KRS: 000654321

Wartość przedmiotu sporu: 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych)

Opłata sądowa: 1000 zł

POZEW

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną wraz z wnioskiem o zabezpieczenie

Działając jako pełnomocnik powódki Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pełnomocnictwo w załączeniu, wnoszę o:

1) uznanie za bezskuteczną w stosunku do powodowej spółki Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie czynności prawnej w postaci umowy przeniesienia udziału we własności nieruchomości, zawartej 20.05.2023 r. przed notariuszem Anną Nowak, Rep. A Nr 1234/2023, mocą której Maria Zielińska przeniosła na pozwaną Beta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie udział wynoszący 1/2 części w prawie własności nieruchomości, składającej się z działki Nr 123/4, o łącznym obszarze 0.5 ha położonej w obrębie 01, gminie m. Warszawa, powiecie m. Warszawa, województwie mazowieckim, dla której Sąd Rejonowy Warszawa-Mokotów w Warszawie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr WA1M/00012345/6 – do wysokości wierzytelności przysługującej powódce względem Marii Zielińskiej w kwocie 50 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od 01.01.2023 r. do dnia zapłaty wynikającymi z nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z 15.02.2023 r. Sądu Rejonowego Warszawa-Śródmieście w Warszawie, sygn. akt I Nc 1234/23, zmienionego wyrokiem Sądu Rejonowego Warszawa-Śródmieście z 15.04.2023 r., sygn. akt I C 4321/23;

2) zasądzenie od pozwanej Beta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie na rzecz powodowej spółki Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, oraz kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł;

3) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

Ponadto wnoszę o:

4) przeprowadzenie rozprawy;

5) dopuszczenie dowodu z dokumentów załączonych do niniejszego pozwu na okoliczności wskazane w uzasadnieniu pisma;

6) dopuszczenie dowodu z przesłuchania Piotra Wiśniewskiego (zam. ul. Kwiatowa 1, 02-001 Warszawa), pracownika powodowej spółki – na okoliczność przysługującego powodowej spółce roszczenia, działań podejmowanych przez powodową spółkę celem jego wyegzekwowania, informacji na temat stanu majątkowego Marii Zielińskiej, działań podejmowanych przez Marię Zielińską w celu udaremnienia egzekucji;

7) udzielenie zabezpieczenia roszczenia powódki Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przeciwko pozwanej Beta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie poprzez ustanowienie zakazu zbywania i obciążania przysługującego pozwanej 1/2 części w prawie własności nieruchomości, składającej się z działki Nr 123/4, o łącznym obszarze 0.5 ha położonej w obrębie 01, gminie m. Warszawa, powiecie m. Warszawa, dla której Sąd Rejonowy Warszawa-Mokotów w Warszawie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr WA1M/00012345/6, oraz wpisanie w księdze wieczystej ostrzeżenia o zakazie zbywania i obciążania rzeczonego udziału w nieruchomości.

UZASADNIENIE

Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła 10.01.2022 r. z Gamma Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ugodę dotyczącą spłat należności z tytułu zawartej między stronami umowy leasingu. Ugoda ta została zabezpieczona wekslem in blanco.

Dowód: ugoda zawarta między stronami

15.01.2022 r. Gamma Sp. z o.o. wystawiła weksel in blanco na zabezpieczenie roszczeń przysługujących Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Weksel został poręczony przez Marię Zielińską będącą członkiem zarządu Gamma Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Dowód: kopia weksla

20.01.2022 r. weksel został wypełniony przez Alfa Sp. z o.o., a termin zapłaty wyznaczony został na 20.02.2022 r.

Dowód: kopia weksla

Alfa Sp. z o.o. 25.02.2022 r. oraz 05.03.2022 r. wezwała Gamma Sp. z o.o. oraz Marię Zielińską do wykupu weksla. Wezwania okazały się bezskuteczne, wobec czego Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 10.03.2022 r. wytoczyła powództwo przeciwko Gamma Sp. z o.o. oraz przeciwko Marii Zielińskiej o zapłatę kwoty 50 000 zł objętej wekslem własnym wystawionym przez spółkę Gamma Sp. z o.o., a poręczonym przez Marię Zielińską.

Dowody:

wezwanie do wykupu weksla skierowane do Gamma Sp. z o.o. wraz z potwierdzeniem nadania,

wezwanie do wykupu weksla skierowane do Marii Zielińskiej wraz z potwierdzeniem nadania

Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z 15.02.2023 r. Sąd Rejonowy Warszawa-Śródmieście zasądził od Gamma Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu i Marii Zielińskiej kwotę 50 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 20.02.2022 r. do dnia zapłaty.

Dowód: nakaz zapłaty z 15.02.2023 r.

Wskutek wniesionych przez Marię Zielińską zarzutów wyrokiem z 15.04.2023 r. Sąd Rejonowy Warszawa-Śródmieście w Warszawie uchylił nakaz zapłaty w części, tj. w zakresie odsetek ustawowych liczonych od kwoty głównej do 20.03.2022 r. do 15.04.2022 r. oraz utrzymał nakaz w pozostałej części.

Dowód: wyrok Sądu Rejonowego Warszawa-Śródmieście w Warszawie z 15.04.2023 r.

10.05.2023 r. Maria Zielińska przed Notariuszem Anną Nowak zawiązała jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Beta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Dowód: akt notarialny

Maria Zielińska objęła 100 udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości 50 000 zł i pokryła je wkładem niepieniężnym w postaci udziału wynoszącego 1/2 części we własności nieruchomości składającej się z działki Nr 123/4, o łącznym obszarze 0.5 ha położonej w obrębie 01, gminie m. Warszawa, powiecie m. Warszawa, województwie mazowieckim, dla której Sąd Rejonowy Warszawa-Mokotów w Warszawie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr WA1M/00012345/6.

Dowody: akt notarialny,

zupełny odpis z księgi wieczystej

W tym samym akcie notarialnym Maria Zielińska przeniosła na Beta Sp. z o.o. powyżej opisany udział w prawie własności nieruchomości. W imieniu spółki Beta Sp. z o.o. przeniesienie udziału przyjęła Maria Zielińska.

Dowód: akt notarialny

Z uwagi na brak jakiegokolwiek majątku kwalifikującego się pod zajęcie, postępowanie egzekucyjne w stosunku do Marii Zielińskiej zostało umorzone. Egzekucja komornicza przeciwko Marii Zielińskiej została umorzona postanowieniem komornika z 10.06.2023 r. wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.

Dowody: wysłuchanie wierzyciela i dłużnika przed umorzeniem postępowania,

postanowienie z 10.06.2023 r. o umorzeniu postępowania egzekucyjnego,

zajęcie udziałów i praw z nich wynikających,

zajęcie wierzytelności i praw,

pismo komornika,

zajęcie udziałów w sp. z o.o.

Podstawę roszczenia powodowej spółki stanowi art. 527 § 1 KC, zgodnie z którym, gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela, jeśli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności (art. 527 § 2 KC).

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 10.10.2010 r. (I CSK 714/09, Legalis) o stanie niewypłacalności można powiedzieć, że jest to taki stan majątkowy dłużnika, w którym egzekucja prowadzona zgodnie z przepisami KPC nie może przynieść zaspokojenia wierzyciela. Taka sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie.

Czynność przeniesienia własności udziałów w nieruchomości dokonana w wyniku zobowiązania Marii Zielińskiej do wniesienia wkładu wspólnika do spółki, którą zawiązała, spowodowała po stronie tego dłużnika stan niewypłacalności. Świadczy o tym chociażby fakt, że prowadzona egzekucja nie doprowadziła do zaspokojenia wierzyciela w jakiejkolwiek części. Maria Zielińska wyzbyła się ze swojego majątku atrakcyjnego pod względem majątkowym składnika, a nabyła udziały w odrębnym podmiocie prawnym. Podkreślić należy, że interesujący rynkowo jest udział w prawie własności nieruchomości, o określonej, łatwo policzalnej i stabilnej wartości. Oczywiste bowiem jest, że nieruchomości przejawiają tendencje do stałego wzrostu wartości. Zgodnie z zasadami doświadczenia życiowego oraz zasadami logiki uznać należy, że własność nieruchomości postrzegana jest jako inwestycja stabilna i gwarantująca zysk w długi okres czasu oraz dająca możliwość wykorzystania m.in. jako efektywny przedmiot zabezpieczenia. Nieruchomości mają również wysoką i łatwą do określenia wartość zbywczą. Natomiast udział jest prawem podmiotowym stanowiącym składnik treści stosunku prawnego uczestnictwa w spółce, łączącego posiadacza udziału ze spółką. Z rynkowego punktu widzenia nie jest to prawo tak atrakcyjne jak własność nieruchomości, chociażby ze względu na trudności ustalenia wartości udziału. O wartości udziału decyduje szereg czynników związanych z kondycją finansową spółki. Podkreślić również należy, że wartość udziałów w spółce jest zmienna i niezależna od woli wspólników, którzycholarship