Pozew o wyłączenie akcjonariusza ze spółki

Kraków, dnia 22.03.2024

Sąd Rejonowy

dla Krakowa-Śródmieścia

Wydział XI Gospodarczy

ul. Przy Rondzie 7

30-547 Kraków

Powodowiea: 1) Anna Kowalska

85031202345

zam. ul. Kwiatowa 12/3

30-001 Kraków

adres poczty elektronicznej:

[email protected]

2) Jan Nowak

90112312345

zam. ul. Słoneczna 2

31-200 Kraków

adres poczty elektronicznej:

[email protected]

3) Maria Wiśniewska

88051005678

zam. ul. Zielona 5

32-300 Kraków

Pozwanya: Piotr Zieliński

92021512345

zam. ul. Polna 4/6

33-400 Kraków

Wartość przedmiotu sporud: 50000 zł

Pozewb o wyłączenie akcjonariusza ze spółki

W imieniu własnym wnosimy o:

1) wyłączenie pozwanego Piotra Zielińskiego ze spółki pod firmą: Innowacyjne Technologie prosta spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, Nr 000123456,

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych,

3) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, na okoliczność celu zawiązania spółki pod firmą: Innowacyjne Technologie prosta spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, zakresu prowadzonej przez nią działalności, osobistego zaangażowania wszystkich akcjonariuszy w jej funkcjonowanie, prowadzenia przez pozwanego działalności konkurencyjnej wobec spółki pod firmą: Innowacyjne Technologie prosta spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, zakresu działalności Nowoczesne Rozwiązania spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie,

4) dopuszczenie dowodu z zeznań świadków Adam Malinowski, adres: ul. Lipowa 7, 30-123 Kraków oraz Ewa Nowakowska, adres: ul. Brzozowa 9, 31-400 Kraków, na okoliczność prowadzenia przez pozwanego działalności konkurencyjnej wobec spółki pod firmą: Innowacyjne Technologie prosta spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, zakresu działalności Nowoczesne Rozwiązania spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie,

5) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane,

6) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

Powodowie i pozwany są akcjonariuszami prostej spółki akcyjnej działającej pod firmą: Innowacyjne Technologie prosta spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej Spółką – powodowie reprezentują 75% akcji, pozwany zaś 25%.

Dowody: 1) Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca Spółki, odpowiadająca odpisowi z KRS

2) wypis z rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień 15.02.2024,

– na okoliczność statusu Spółki oraz składu osobowego Spółki.

Spółka prowadzi działalność w zakresie tworzenia oprogramowania. Wszyscy akcjonariusze zaangażowani są w działalność spółki, zarówno poprzez pełnienie funkcji w jej organach, jak i poprzez świadczenie usług, które zgodnie z § 5 umowy spółki stanowią wkład na pokrycie akcji.

Dowody: 1) Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca Spółki, odpowiadająca odpisowi z KRS,

na okoliczność pełnienia przez powodów i pozwanego funkcji w organach Spółki,

2) umowa spółki pod firmą: Innowacyjne Technologie prosta spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie,

na okoliczność wkładu akcjonariuszy do Spółki w postaci świadczenia usług.

Żądanie wyłączenia pozwanego ze Spółki wynika z prowadzonej przez niego działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Pozwany pełni bowiem funkcję prezesa zarządu w spółce pod firmą: Nowoczesne Rozwiązania spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, zajmującej się analogiczną działalnością jak Spółka.

Dowód: 1) Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca Nowoczesne Rozwiązania spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, odpowiadająca odpisowi z KRS,

na okoliczność pełnienia przez pozwanego funkcji prezesa zarządu w Nowoczesne Rozwiązania spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz przedmiotu działalności tej spółki.

W tym stanie rzeczy oczywiste jest, że uczestnictwo pozwanego w Spółce oraz czerpanie z niej zysków sprzeczne jest z założeniami, na których opierało się zawiązanie spółki, jak i jej funkcjonowanie. Działalność pozwanego w podmiocie konkurencyjnym wprost naraża Spółkę na możliwość wyrządzenia szkody, zważywszy na pełny dostęp pozwanego do tajemnic przedsiębiorstwa Spółki. Skoro zaś pozwany nie ma, pomimo wysuwanych propozycji (por. art. 203 § 1 pkt 1 KPC), zamiaru wystąpić ze spółki, wytoczenie niniejszego powództwa jest uzasadnione i konieczne.

Dowód: 1) pisma powodów z 10.01.2024, 17.01.2024 i 24.01.2024

na okoliczność propozycji warunków wystąpienia pozwanego ze Spółki i podjęcia próby pozasądowego rozwiązania sporu.

Wartość przedmiotu sporu określono według wartości bilansowej udziałów pozwanego, wyliczonej na podstawie aktualnego, sporządzonego na 31.12.2023, bilansu Spółkic, według którego majątek Spółki wynosi 200000 zł, w związku z czym, zważywszy na okoliczność, iż pozwany posiada 25% akcji w Spółce spółki, wartość bilansowa jego udziałów wynosi 50000 zł.

Dowód: bilans spółki – na okoliczność wartości akcji pozwanego.

[podpisy powodów]

Załączniki:

informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca Spółki, odpowiadająca odpisowi z KRS,

wypis z rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień 15.02.2024,

umowa spółki pod firmą: Innowacyjne Technologie prosta spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie,

Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca Nowoczesne Rozwiązania spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, odpowiadająca odpisowi z KRS,

pisma powodów z 10.01.2024, 17.01.2024 i 24.01.2024,

bilans Spółki na 31.12.2023,

dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 2000 złe,

odpis pozwu z załącznikami.