Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej
- Prawo
handlowe
- Kategoria
pozew
- Klucze
bilans spółki, brak współpracy, dowody, koszty procesu, pozew, rozwiązanie sporu, spółka jawna, sąd okręgowy, umowa spółki, wartość sporu, współpraca, wyłączenie wspólnika
Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej jest dokumentem mającym na celu zabezpieczenie interesów pozwanego poprzez formalne wykluczenie go z udziału w spółce. Wnioskodawca powinien wykazać powody wyłączenia wspólnika oraz uzasadnić swoje żądanie. Sprawa ta wymaga starannej argumentacji i przedstawienia dowodów potwierdzających potrzebę podjęcia takiej decyzji.
Warszawa, dnia 24.05.2024 r.
Sąd Okręgowy
w Warszawie
Wydział Gospodarczy
ul. Marszałkowska 82
00-517 Warszawa
Powodowie: 1) Jan Kowalski
87051201234
ul. Kwiatowa 12/3
01-234 Warszawa
2) Anna Nowak
90112345678
ul. Słoneczna 5
02-345 Warszawa
Pozwany: Piotr Wiśniewski
85031567890
ul. Zielona 7
03-456 Warszawa
Wartość przedmiotu sporu: 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych)
Pozew
o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej
W imieniu własnym wnosimy o:
1) wyłączenie pozwanego Piotra Wiśniewskiego ze spółki jawnej działającej pod firmą: "ABC" spółka jawna z siedzibą w Warszawie, 000000000;
2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych;
3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu, na potwierdzenie faktów tam wskazanych, w tym z zeznań świadków Maria Zielińska, zawiadomienie na adres: ul. Polna 10, 04-567 Warszawa, oraz Tomasz Malinowski, zawiadomienie na adres: ul. Leśna 2, 05-678 Warszawa;
4) dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu wyceny przedsiębiorstw, na okoliczność ustalenia rzeczywistej wartości spółki: "ABC" spółka jawna z siedzibą w Warszawie, 000000000, na dzień doręczenia pozwanemu niniejszego pozwu;
5) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.
Uzasadnienie
Powodowie i pozwany są wspólnikami spółki jawnej, działającej pod firmą: "ABC" spółka jawna z siedzibą w Warszawie.
Dowody:
1) umowa spółki;
2) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca spółki, odpowiadająca odpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego – na potwierdzenie faktu statusu spółki.
Od stycznia 2023 r. współpraca z pozwanym Piotrem Wiśniewskim nie układa się w sposób należyty. Pozwany odmawia współdziałania w prowadzeniu spraw spółki, przez co w szczególności nie jest możliwe powzięcie ważniejszych decyzji dotyczących jej funkcjonowania, a ponadto zaprzestał świadczenia pracy na rzecz spółki, do czego zobowiązuje go postanowienie § 5 umowy spółki.
Dowody:
1) umowa spółki – na okoliczność obowiązku świadczenia pracy na rzecz spółki;
2) przesłuchanie stron;
3) zeznania świadków Maria Zielińska i Tomasz Malinowski;
4) pisma powodów z: 01.02.2023, 01.03.2023, 01.04.2023, 01.05.2023, 01.06.2023, 01.07.2023, 01.08.2023, 01.09.2023, 01.10.2023, 01.11.2023;
5) protokoły z posiedzeń wspólników z: 01.02.2023, 01.03.2023, 01.04.2023, 01.05.2023, 01.06.2023, 01.07.2023, 01.08.2023 – na potwierdzenie faktu uchylania się pozwanego od obowiązku świadczenia pracy na rzecz spółki oraz uczestniczenia w prowadzeniu spraw spółki.
Pozwany nie ma również, pomimo wysuwanych propozycji (które stanowią zarazem próbę innego pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. 187 § 1 pkt 3 KPC), zamiaru wystąpić ze spółki bądź chociażby dostosować prawa i obowiązki wspólników do sytuacji powstałej w wyniku jego bierności.
Dowód:
Pisma powodów z: 01.02.2024, 01.03.2024, 01.04.2024 – na potwierdzenie faktu podjęcia przez powodów próby pozasądowego rozwiązania sporu.
W tym stanie rzeczy, zważywszy na okoliczność, iż spółka posiada pewną pozycję na rynku, przynosi dochody, nieracjonalne byłoby doprowadzenie do ustania jej prawnego bytu, w związku z czym uzasadnione staje się żądanie wyłączenia pozwanego ze spółki .
Wartość przedmiotu sporu określono w oparciu o wartość udziału kapitałowego pozwanego wspólnika, wyliczonej na podstawie aktualnego bilansu spółki, według którego majątek spółki wynosi 150000 zł, w związku z czym wartość udziału każdego ze wspólników wynosi 50000 zł.
Dowód:
Bilans spółki na dzień 31.12.2023 – na potwierdzenie faktu wartości majątku spółki oraz udziału kapitałowego pozwanego.
Jan Kowalski Anna Nowak
Załączniki:
umowa spółki;
informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca spółki, odpowiadająca odpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego;
pisma powodów z: 01.02.2023, 01.03.2023, 01.04.2023, 01.05.2023, 01.06.2023, 01.07.2023, 01.08.2023, 01.09.2023, 01.10.2023, 01.11.2023;
protokoły z posiedzeń wspólników z: 01.02.2023, 01.03.2023, 01.04.2023, 01.05.2023, 01.06.2023, 01.07.2023, 01.08.2023;
bilans spółki na dzień 31.12.2023;
dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 1500 zł;
odpis pozwu z załącznikami.
Podsumowując, pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej to istotny krok mający na celu ochronę interesów pozwanego. Konieczne jest jasne przedstawienie argumentów oraz zgromadzenie dowodów popierających żądanie. Poprawnie złożony pozew stanowi podstawę do podjęcia decyzji przez sąd w tej sprawie.