Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej

Warszawa, dnia 20.03.2024 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział Gospodarczy ul. Marszałkowska 82 00-517 Warszawa

Powodowie: 1) Jan Kowalski 85031201234 [email protected] ul. Kwiatowa 12 02-200 Warszawa 2) Anna Kowalska 87051512345 [email protected] ul. Kwiatowa 12 02-200 Warszawa

Pozwany: Piotr Nowak 90112223456 ul. Słoneczna 5 03-300 Warszawa

Wartość przedmiotu sporu: 150000 zł

Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej

W imieniu własnym wnosimy o:

1) wyłączenie pozwanego Piotra Nowaka ze spółki jawnej działającej pod firmą: "K&K Spółka Jawna" z siedzibą w Warszawie, 0000123456,

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych,

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu, na okoliczności tam podane, w tym z zeznań świadków Maria Zielińska, zawiadomienie na adres: ul. Polna 22, 01-100 Warszawa, oraz Tomasz Wiśniewski, zawiadomienie na adres: ul. Leśna 3, 02-300 Warszawa,

4) dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu wyceny przedsiębiorstw, na okoliczność ustalenia rzeczywistej wartości spółki: "K&K Spółka Jawna" z siedzibą w Warszawie, 0000123456, na dzień doręczenia pozwanemu niniejszego pozwu,

5) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

Powodowie i pozwany są wspólnikami spółki jawnej, działającej pod firmą: "K&K Spółka Jawna" z siedzibą w Warszawie.

Dowody: 1) umowa spółki, 2) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca spółki, odpowiadająca odpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego – na okoliczność statusu spółki.

Od lipca 2022 r. współpraca z pozwanym Piotrem Nowakiem nie układa się w sposób należyty. Pozwany odmawia współdziałania w prowadzeniu spraw spółki, przez co w szczególności nie jest możliwe powzięcie ważniejszych decyzji dotyczących jej funkcjonowania, a ponadto zaprzestał świadczenia pracy na rzecz spółki, do czego zobowiązuje go postanowienie § 5 umowy spółki.

Dowody: 1) umowa spółki – na okoliczność obowiązku świadczenia pracy na rzecz spółki, 2) przesłuchanie stron, 3) zeznania świadków Maria Zielińska i Tomasz Wiśniewski, 4) pisma powodów z: 01.08.2022 r., 15.08.2022 r., 01.09.2022 r., 15.09.2022 r., 01.10.2022 r., 15.10.2022 r., 01.11.2022 r., 15.11.2022 r., 01.12.2022 r., 15.12.2022 r., 5) protokoły z posiedzeń wspólników z: 01.07.2022 r., 01.08.2022 r., 01.09.2022 r., 01.10.2022 r., 01.11.2022 r., 01.12.2022 r., 01.01.2023 r. – na okoliczność uchylania się pozwanego od obowiązku świadczenia pracy na rzecz spółki oraz uczestniczenia w prowadzeniu spraw spółki.

Pozwany nie ma również, pomimo wysuwanych propozycji (które stanowią zarazem próbę pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. 183 § 1 pkt 1 KPC), zamiaru wystąpić ze spółki bądź chociażby dostosować prawa i obowiązki wspólników do sytuacji powstałej w wyniku jego bierności.

Dowód: pisma powodów z: 01.01.2023 r., 15.01.2023 r., 01.02.2023 r. – na okoliczność podjęcia przez powodów próby pozasądowego rozwiązania sporu.

W tym stanie rzeczy, zważywszy na okoliczność, iż spółka posiada pewną pozycję na rynku, przynosi dochody, nieracjonalne byłoby doprowadzenie do ustania jej prawnego bytu, w związku z czym uzasadnione staje się żądanie wyłączenia pozwanego ze spółki.

Wartość przedmiotu sporu określono według wartości udziału kapitałowego pozwanego wspólnika, wyliczonej na podstawie aktualnego bilansu spółki, według którego majątek spółki wynosi 450000 zł, w związku z czym wartość udziału każdego ze wspólników wynosi 150000 zł.

Dowód: bilans spółki na dzień 31.12.2023 r. – na okoliczność wartości majątku spółki oraz udziału kapitałowego pozwanego.

[podpisy powodów]

Załączniki: umowa spółki, informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca spółki, odpowiadająca odpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego, pisma powodów z: 01.08.2022 r., 15.08.2022 r., 01.09.2022 r., 15.09.2022 r., 01.10.2022 r., 15.10.2022 r., 01.11.2022 r., 15.11.2022 r., 01.12.2022 r., 15.12.2022 r., protokoły z posiedzeń wspólników z: 01.07.2022 r., 01.08.2022 r., 01.09.2022 r., 01.10.2022 r., 01.11.2022 r., 01.12.2022 r., 01.01.2023 r., bilans spółki na dzień 31.12.2023 r., dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 7500 zł, odpis pozwu z załącznikami.