Pozew o zmianę umowy

15.03.2023

Sąd Okręgowy w Warszawie

Wydział Cywilny

ul. Marszałkowska 82

00-517 Warszawa

Powódka: Teatrzyk Mały

ul. Kwiatowa 12

02-520 Warszawa

[email protected]

0001234567

Pozwana: Sala Koncertowa "Harmonia"

ul. Muzyczna 5

03-100 Warszawa

0007654321

Wartość przedmiotu sporu: 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych)

Pozew

Działając w imieniu powódki, pełnomocnictwo w załączeniu, wnoszę o:

1. Zmianę umowy najmu z dnia 15.12.2022 zawartej przez powódkę z pozwaną poprzez zmniejszenie świadczenia w postaci zapłaty czynszu za najem do kwoty 2500 zł.

2. Zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych w tym 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego zgodnie z art. 98 § 11 KPC.

3. Dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentów:

1) umowy najmu z 15.12.2022 – na fakty: zawarcia pomiędzy powódką i pozwaną umowy najmu oraz jej treści, w szczególności wysokości czynszu, przeznaczenia przedmiotu najmu w celu organizacji spektaklu teatralnego;

2) zrzutu ekranu systemu sprzedażowego biletów na spektakl organizowany w dniu 25.03.2023 – na fakty: oferowania przez powódkę do sprzedaży biletów na spektakl teatralny na połowę dostępnych miejsc, rażącej straty powódki;

3) zestawienia wynagrodzeń aktorów i reżysera za udział w spektaklu w dniu 25.03.2023;

4) faktury z 10.03.2023 na usługi oświetlenia scenicznego;

– dowody z ppkt 3–4 na fakty: wysokości kosztów poniesionych na organizację spektaklu w dniu 25.03.2023, rażącej straty powódki;

5) wezwania powódki z 01.03.2023;

6) odpowiedzi pozwanej na wezwanie powódki z 10.03.2023;

– dowody z ppkt 5–6 na fakt: nieudanej próby ugodowego rozwiązania sporu.

4. Dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków:

1) Anna Kowalska (wezwanie na adres powódki);

2) Jan Nowak (wezwanie na adres pozwanej);

– dowody z ppkt 1–2 na fakt: braku przewidywania przez strony przy zawieraniu umowy wystąpienia nadzwyczajnej zmiany stosunków w postaci wybuchu epidemii COVID-19 oraz wpływu epidemii na zawarty stosunek zobowiązaniowy.

5. Dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu ekonomii na okoliczność wysokości grożącej powodowi straty związanej z wystawieniem spektaklu spowodowanej zmniejszonymi przychodami z tytułu sprzedaży biletów.

6. Przeprowadzenie posiedzenia przygotowawczego lub rozprawy także bez udziału powoda lub jego pełnomocnika.

Jednocześnie pełnomocnik pozwanego/powoda oświadcza, że nie wyraża zgody na doręczanie pism procesowych w formie elektronicznej.

Uzasadnienie

I. Stan faktyczny

Powódka w dniu 15.12.2022 zawarła z pozwaną umowę najmu sali teatralnej zlokalizowanej w budynku położonym przy ul. Muzyczna 5 w Warszawie mieszczącej widownię na 200 osób. Powódka zawarła umowę najmu w celu zorganizowania w dniu 25.03.2023 spektaklu teatralnego w ramach tournée grupy teatralnej "Wędrowny Teatr" po Mazowszu. Strony ustaliły czynsz za najem w kwocie 5000 zł.

Dowód: umowa najmu z 15.12.2022

W grudniu 2019 w Wuhan wybuchła epidemia wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19. Epidemia dała początek ogólnoświatowej pandemii COVID-19, ogłoszonej oficjalnie przez WHO w dniu 11.03.2020. W dniu 04.03.2020 zdiagnozowano pierwszy przypadek COVID-19 w Polsce (komunikat Ministerstwa Zdrowia z 04.03.2020 (www.gov.pl/web/zdrowie/koronawirus-covid-19, dostęp: 14.03.2023).

Poszerzający się zasięg działania wirusa SARS-CoV-2 na obszarze Polski doprowadził do podjęcia przez władze wielu czynności mających na celu zatrzymanie szerzenia się zarówno samej epidemii, jak i jej zmniejszenie zasięgu negatywnych konsekwencji społeczno-gospodarczych. W dniu 20.03.2020 Rada Ministrów na podstawie art. 46 ust. 4 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zapobieganiu oraz zwalczaniu zakażeń i chorób zakaźnych u ludzi (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1657) wydało rozporządzenie w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego (Dz.U. poz. 491).

Stan zagrożenia epidemicznego obowiązywał od 20.03.2020, a w czasie jego trwania funkcjonowały ograniczenia w swobodzie przemieszczania się, w zakresie obrotu i używania określonych przedmiotów, funkcjonowania określonych instytucji lub zakładów pracy, a także organizowania widowisk i innych zgromadzeń ludności, w tym spektakli teatralnych. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 02.05.2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz.U. poz. 792) wprowadziło z dniem 02.05.2020 stan epidemii. Rozporządzenie podtrzymało ograniczenia wprowadzone pierwotnie rozporządzeniem z 20.03.2020.

Rozporządzenie Rady Ministrów z 14.03.2023 r. w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii (Dz.U. poz. 436) obowiązujące na dzień składania niniejszego pozwu wprowadza ograniczenia w zakresie organizowania spektakli teatralnych. Zgodnie z § 22 powołanego rozporządzenia do odwołania prowadzenie przez przedsiębiorców oraz inne podmioty działalności związanej z m.in. organizacją, promocją lub zarządzaniem imprezami, takimi jak: festiwale, koncerty, konferencje lub targi, włączając działalności polegające na zarządzaniu i dostarczaniem pracowników do obsługi terenów i obiektów, w których te imprezy mają miejsce (ujętej w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) 2007 w podklasie 82.30.Z), jest dopuszczalne, pod warunkiem realizowania przez widzów lub klientów obowiązku zakrywania, przy pomocy odzieży lub jej części, maski, maseczki, przyłbicy albo kasku ochronnego, o którym mowa w § 20 powołanego rozporządzenia, a w przypadku innych niż organizowane na otwartym powietrzu: przedstawień, spektakli, projekcji filmów lub nagrań wideo – także pod warunkiem udostępnienia ich widzom lub klientom nie więcej niż połowy liczby miejsc.

Z powołanych przepisów wynika znaczna modyfikacja sposobu organizowania spektaklu przez powódkę w najmowanej powierzchni. Wynajęta sala teatralna może pomieścić 200 widzów. Na skutek ograniczeń powódka może udostępnić widzom jedynie połowę liczby miejsc, co powoduje, że osiąga także jedynie połowę zamierzonego przychodu. Cena jednego biletu to 50 zł. Przy założeniu sprzedaży biletów na wszystkie 200 miejsc, powódka zawierając umowę najmu sali teatralnej prognozowała przychód w wysokości 10000 zł. Po ograniczeniach powódka może sprzedaż maksymalnie 100 biletów, co daje przychód 5000 zł, niemal równy wysokości czynszu najmu. Powódka z przychodu z biletów musi natomiast pokryć także inne koszty organizacji spektaklu, w szczególności wynagrodzenia aktorów i reżysera, koszty reklamy, w łącznej kwocie 2000 zł.

Dowód:

zrzut ekranu systemu sprzedażowego biletów na spektakl organizowany w dniu 25.03.2023

zestawienie wynagrodzeń aktorów i reżysera za udział w spektaklu w dniu 25.03.2023

faktura z 10.03.2023 na usługi oświetlenia scenicznego

Pismem z 01.03.2023 powódka wezwała pozwaną do ugodowego rozwiązania sporu poprzez obniżenie wysokości czynszu najmu do kwoty 2500 zł. Pozwana odmówiła zawarcia takiego porozumienia, w związku z tym powódka niniejszym pozwem wnosi o zmniejszenie wysokości świadczenia.

Dowód:

wezwanie powódki z 01.03.2023

odpowiedź pozwanej na wezwanie powódki z 10.03.2023

II. Stan prawny

1. Przesłanki zastosowania klauzuli rebus sic stantibus

Zgodnie z art. 3571 KC, jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy.

Przesłankami zastosowania klauzuli rebus sic stantibus są:

1) wystąpienie nadzwyczajnej zmiany stosunków;

2) brak przewidywania nadzwyczajnej zmiany stosunków w chwili zawierania umowy;

3) wystąpienie rażącej straty jednej ze stron;

4) związek przyczynowy pomiędzy nadzwyczajną zmianą stosunków a rażącą stratą.

Powódka niniejszym pozwem wnosi o zastosowanie klauzuli rebus sic stantibus z powodu naruszenia równowagi kontraktowej. Sąd jest uprawniony do jej zastosowania z uwagi na spełnienie powołanych przesłanek, o czym świadczą następujące okoliczności.

Ad 1. Nadzwyczajna zmiana stosunków

Niewątpliwie wybuch epidemii choroby COVID-19 można uznać za nadzwyczajną zmianę stosunków o charakterze powszechnym. Epidemia w znaczący sposób wpłynęła na wiele stosunków społecznych i gospodarczych, w tym na zawartą przez powódkę z pozwaną umowę najmu. Epidemia wymusiła także wiele zmian legislacyjnych, w szczególności nakaz organizowania spektakli teatralnych dla widzów zajmujących jedynie połowę liczby miejsc, o czym była już mowa w opisie stanu faktycznego.

Ad 2. Brak przewidywania nadzwyczajnej zmiany stosunków w chwili zawierania umowy

Strony zawarły umowę najmu w dniu 15.12.2022, a zatem przed wybuchem epidemii. Nie mogły przewidzieć wpływu epidemii na zawierane zobowiązanie, w szczególności wprowadzenia ograniczeń w zakresie liczby widzów spektaklu, co znacznie ograniczyło przychód powódki.

Dowód:

zeznania świadka Anna Kowalska

zeznania świadka Jan Nowak

Ad 3. Wystąpienie rażącej straty jednej ze stron

Jak to przedstawiono w opisie stanu faktycznego, z powodu wystąpienia nadzwyczajnej zmiany stosunków w postaci wybuchu epidemii choroby COVID-19 oraz zmian legislacyjnych, powódka może sprzedać jedynie połowę biletów na organizowany w najmowanej sali teatralnej spektakl, co powoduje, że może osiągnąć jedynie połowę zamierzonego przychodu, przy takich samych kosztach, co obrazuje poniższa tabela:

Przychód planowany podczas zawierania umowy 10000 zł

Przychód po wprowadzeniu ograniczeń w organizowaniu spektakli 5000 zł

Różnica 5000 zł

Koszty zorganizowania spektaklu są takie same, niezależnie od liczby widzów i wynoszą bez obniżenia czynszu 7000 zł co powoduje, że powódka nie będzie w stanie pokryć kosztu organizacji spektaklu, pomijając nawet zamierzony zysk.

Dowód: opinia biegłego

Ad 4. Związek przyczynowy między nadzwyczajną zmianą stosunków a rażącą stratą

Wystąpienie epidemii choroby COVID-19, a w szczególności, wprowadzenie prawnego ograniczenia w zakresie liczby widzów spektakli teatralnych pozostaje w związku przyczynowym z rażącą stratą po stronie powoda. Gdyby nie wprowadzenie ograniczeń w celu przeciwdziałania epidemii, powódka osiągnęłaby zamierzony przychód przy zawieraniu umowy najmu.

2. Sposób zmiany umowy

Zgodnie z art. 3571 KC po ustaleniu, że w danej sprawie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzuli rebus sic stantibus, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Powódka wnosi o zmniejszenie wysokości świadczenia w postaci czynszu najmu o połowę, a więc proporcjonalnie do utraconego przychodu w wyniku nadzwyczajnej zmiany stosunków. W świetle interesów obu stron oraz zasad współżycia społecznego, takie rozłożenie ryzyka kontraktowego pozwoli na przywrócenie równowagi pomiędzy stronami.

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak na wstępie.

Radca Prawny

Adam Małysz

W załączeniu:

1) odpis pełnomocnictwa,

2) dowód uiszczenia opłaty sądowej,

3) umowa najmu z 15.12.2022,

4) zrzut ekranu systemu sprzedażowego biletów na spektakl organizowany w dniu 25.03.2023 r.

5) zestawienie wynagrodzeń aktorów i reżysera za udział w spektaklu w dniu 25.03.2023,

6) faktura z 10.03.2023 na usługi oświetlenia scenicznego,

7) odpis pozwu wraz z załącznikami za wyjątkiem wskazanego w pkt 2 powyżej.