Procedura przeciwdziałania konfliktom interesów

PROCEDURA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW

W Cybernetics Inc.

 

§1

CEL I ZAKRES PROCEDURY

1. Niniejsza Procedura określa normy i praktyki Cybernetics Inc. dotyczące przeciwdziałania, identyfikowania i zarządzania faktycznymi i potencjalnymi Konfliktami interesów.

2. Spółka podejmuje działania w celu przeciwdziałania Konfliktom interesów ich identyfikacji i zarządzania. W szczególności Spółka:

2.1. prowadzi interesy w uczciwy i sprawiedliwy sposób;

2.2. zawiera umowy i wybiera Partnerów biznesowych wyłącznie na podstawie uczciwych i obiektywnych kryteriów oraz przy zachowaniu wysokich norm etycznych, a także

2.3. przestrzega zasad etyki i ustalonych standardów postępowania w procesie wręczania i przyjmowania Prezentów i przejawów gościnności.

3. Celem niniejszej Procedury jest zapewnienie realizacji określonych w pkt. 2 powyżej zobowiązań poprzez zdefiniowanie standardów pozwalających na:

3.1. identyfikację faktycznych i potencjalnych Konfliktów interesów;

3.2. dokonywanie oceny ryzyka wynikającego z faktycznych i potencjalnych Konfliktów interesów;

3.3. odpowiedniego i skutecznego zarządzania zidentyfikowanymi Konfliktami interesów, oraz

3.4. rejestrowania procesu identyfikacji Konfliktów interesów oraz zarządzania nimi.

4. Zasady określone niniejszą Procedurą obowiązują wszystkich Pracowników Spółki, bez względu na zajmowane stanowisko czy pełnioną funkcję.

 

§2

DEFINICJE

Użyte w niniejszej Procedurze wyrażenia pisane wielką literą oznaczają:

1) Spółka Cybernetics Inc.

2) Konflikt interesów okoliczności mogące doprowadzić do powstania lub Konflikt sprzeczności między interesem Spółki, Osoby powiązanej ze Spółką, w szczególności osoby wchodzącej w skład statutowych organów Spółki lub Pracownika, a obowiązkiem działania przez Spółkę w sposób rzetelny, uwzględniający interes Spółki i jej interesariuszy;

3) Osoba powiązana Akcjonariusze Spółki oraz Pracownicy a także Osoby bliskie tych osób;

4) Osoba bliska małżonek lub małżonka Pracownika, jego wstępni, zstępni, rodzeństwo lub powinowaci w tej samej linii lub stopniu a także osoby pozostające z Pracownikiem w stosunku przysposobienia;

5) Partner biznesowy przedsiębiorstwo lub instytucja lub organizacja nie posiadająca osobowości prawnej, pozostająca ze Spółką w relacjach biznesowych (klienci, dostawcy, kontrahenci, kooperanci, inwestorzy);

6) Pracownik osoba zatrudniona w Spółce na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Na potrzeby niniejszej Procedury za Pracowników uznaje się również członków organów Spółki, a także osoby odbywające w Spółce staż lub praktyki zawodowe, oraz osoby współpracujące ze Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej

7) Prezent każda korzyść o wymiernej wartości, zarówno materialnej (np. upominki i inne świadczenia mające wartość ekonomiczną) jak i niematerialne (np. zaproszenia, usługi);

8) Rejestr Rejestr zgłoszonych lub zidentyfikowanych Konfliktów interesów;

9) Compliance Officer osoba odpowiedzialna za minimalizowanie ryzyka braku zgodności działań przedsiębiorstwa z regulacjami prawnymi, normami, bądź zestawami zaleceń, w celu zapobiegania stratom finansowym lub utracie reputacji; na potrzeby niniejszej Procedury osoba, której powierzono nadzór nad realizacją jej postanowień.

 

§3

ŹRÓDŁA KONFLIKTU INTERESÓW

1. W działalności Spółki mogą wystąpić sytuacje powodujące potencjalne i faktyczne Konflikty interesów.

2. Konflikt interesów może dotyczyć relacji pomiędzy:

2.1. interesami Spółki i jej Partnerów biznesowych;

2.2. interesami Spółki lub jej Partnera biznesowego z interesami Pracownika;

2.3. interesami Partnerów biznesowych a Osobami powiązanymi ze Spółką.

3. Potencjalnym źródłem Konfliktu interesów są w szczególności następujące sytuacje:

3.1. prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę lub Osobę powiązaną ze Spółką korzyści lub uniknięcia straty kosztem Partnera biznesowego;

3.2. zachowanie Spółki preferujące jednego Partnera biznesowego kosztem innych;

3.3. otrzymanie przez Spółkę lub Osobę powiązaną od Partnera biznesowego korzyści finansowych lub osobistych innych niż standardowe prowizje i opłaty;

3.4. wykorzystanie lub udostępnienie informacji dotyczącej Spółki lub Partnerów biznesowych Spółki przez Pracowników.

4. Opisane w pkt. 2 i 3 sytuacje mają charakter przykładowy i nie wyczerpują katalogu zdarzeń będących źródłami potencjalnych Konfliktów.

 

§4

ZARZĄDZANIE KONFLIKTAMI INTERESÓW

1. Spółka ogranicza możliwość powstania Konfliktu interesów oraz przeciwdziała następstwom jego wystąpienia w szczególności poprzez:

1.1. informowanie Pracowników i Partnerów biznesowych o przyjętych zasadach zarządzania Konfliktem interesów;

1.2. ujawnianie i zgłaszanie przez Pracowników i Osoby powiązane wszelkich potencjalnych Konfliktów interesów przed nawiązaniem relacji z Partnerem biznesowym;

1.3. rejestrowanie i analizowanie informacji na temat okoliczności mogących prowadzić do powstania Konfliktu interesów oraz podejmowanie działań ukierunkowanych na zapobieżenie wystąpieniu lub zminimalizowanie skutków takiego Konfliktu;

1.4. ograniczeniem możliwości reprezentacji przez Pracownika interesów Spółki w stosunku do Osób bliskich, podmiotów w których występuje on jako członek organu nadzorczego lub zarządczego lub na rzecz których świadczy usługi doradcze lub konsultingowe;

1.5. monitorowanie dostępu do zasobów Spółki, w tym informacji dotyczących współpracy z Partnerami biznesowymi.

2. Członkowie statutowych organów Spółki, Pracownicy raportujący bezpośrednio do Członków Zarządu, Pracownicy zatrudnieni w komórkach: compliance, audytu wewnętrznego, zakupów zobowiązani są do złożenia, najpóźniej w chwili objęcia funkcji lub rozpoczęcia świadczenia pracy oświadczenia o braku Konfliktu interesów. Wzór oświadczenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Procedury. Oświadczenia podlegają corocznej aktualizacji. Odpowiedzialnym za przyjęcie, zebranie i archiwizację oświadczeń jest Compliance Officer.

3. W celu wykluczenia potencjalnego Konfliktu interesów Członkowie Zarządu zobowiązani są do informowania Rady Nadzorczej o planowanym:

3.1. podjęciu dodatkowej działalności zarobkowej,

3.2. świadczeniu usług doradczych na rzecz innych podmiotów,

3.3. pełnieniu funkcji w organach nadzorczych lub zarządczych innych spółek celem wykluczenia potencjalnego Konfliktu interesów.

4. Podjęcie przez Członka Zarządu działalności, o której mowa w ust. 3 jest możliwe wyłącznie przy braku sprzeciwu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorczej, wyrażając zgodę na podjęcie przez Członka Zarządu działalności, o której mowa w ust. 3 może wskazać na konieczność podjęcia dodatkowych środków mitygujących ryzyko Konfliktu interesów.

 

§5

ZGŁASZANIE KONFLIKTÓW INTERESÓW

1. Każdy Pracownik Spółki, który w trakcie realizacji obowiązków służbowych stwierdzi, że znalazł się w sytuacji faktycznego lub potencjalnego Konfliktu interesów jest zobowiązany do poinformowania bezpośredniego przełożonego oraz Compliance Officer'a ([email protected] na adres [email protected] /za pośrednictwem wewnętrznego kanału zgłoszeń] o wszelkich okolicznościach i relacjach biznesowych (jeżeli takowe istnieją), które pozostają lub mogą pozostawać w konflikcie z jego obowiązkami jako Pracownika Spółki. Zgłoszenie powinno obejmować:

1.1. imię i nazwisko, stanowisko Pracownika;

1.2. opis Konfliktu;

1.3. informację o dacie powstania Konfliktu;

1.4. opis podjętych działań mających na celu zapobieżenie Konfliktowi lub zminimalizowanie jego skutków.

2. Compliance Officer po otrzymaniu zgłoszenia podejmuje działania mające na celu wyjaśnienie, czy zgłoszona sytuacja stanowi Konflikt interesów. W ramach prowadzonej analizy Compliance Officer jest uprawniony do występowania do zgłaszającego lub innych osób o dodatkowe informacje i wyjaśnienia, o ile w jego ocenie są one niezbędne do kompleksowego wyjaśnienia sprawy. Osoby, do których Compliance Officer wystąpi o dodatkowe informacje są zobowiązane do ich udzielenia.

3. W oparciu o dokonane ustalenia Compliance Officer przygotowuje rekomendację postępowania, którą przedstawia do akceptacji (Zarządu /wyznaczonemu Członkowi Zarządu) Spółki. Rekomendacja, o której mowa w niniejszym punkcie zawiera informacje:

3.1. czy zgłoszenie zostało uznane za Konflikt oraz

3.2. o działaniach, które należy podjąć w celu przeciwdziałania potencjalnym negatywnym skutkom Konfliktu lub

3.3. o proponowanej akceptacji ryzyka Konfliktu interesów lub

3.4. o zaprzestaniu działań powodujących Konflikt interesów.

4. W oparciu o rekomendacje Compliance Officer'a Zarząd /wyznaczony Członek) Spółki podejmuje decyzję, którą Compliace Officer przekazuje zgłaszającemu i jego bezpośredniemu przełożonemu.

5. Do czasu uzyskania informacji od Compliance Officer'a zgłaszający zobowiązany jest do powstrzymania się od wszelkich czynności i decyzji, które mogą narażać Spółkę na ryzyko Konfliktu interesów.

6. Wszelkie zgłoszone Konflikty interesów oraz dokonane ustalenia i podjęte decyzje Compliance Officer odnotowuje w Rejestrze.

 

§6

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WYKONYWANIE POSTANOWIEŃ PROCEDURY

1. Wszyscy Pracownicy są odpowiedzialni za przestrzeganie zasad opisanych w niniejszej Procedurze w zakresie zgłaszania potencjalnych lub faktycznych Konfliktów interesów.

2. Osoby zarządzające zespołami są odpowiedzialne za przestrzeganie zasad opisanych w niniejszej Procedurze przez członków podległych im zespołów.

3. Funkcję bezpośredniego przełożonego w stosunku do:

3.1. Członków Zarządu - pełni Prezes Zarządu

3.2. Prezesa Zarządu i Członków Rady Nadzorczej - pełni Przewodniczący Rady Nadzorczej

3.3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej - pełni Rada Nadzorcza in gremio.

4. Naruszenie zasad określonych niniejszą Procedurą może skutkować zastosowaniem kar porządkowych lub rozwiązaniem umowy o pracę Pracowników na zasadach określonych przepisami Kodeksu Pracy.

5. Nadzór nad wykonywaniem Procedury sprawuje Compliance Officer.

6. Każdy, kto ma uzasadnione podejrzenie lub posiada informacje o naruszeniu zasad określnych niniejszą Procedurą ma obowiązek poinformowania o tym Compliance Officer'a. Zasady zgłaszania naruszeń określa Polityka zgłaszania naruszeń w Spółce.

 

§7

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Niniejsza Procedura została zatwierdzona uchwałą Zarządu i wszelkie jej zmiany wymagają akceptacji Zarządu wyrażonej w formie uchwały.

2. Procedura będzie podlegała corocznemu przeglądowi wykonywanemu przez Compliance Officer'a.

3. Compliance Officer składa Zarzadowi, w terminie do końca pierwszego kwartału każdego roku za rok poprzedni, raport z realizacji Procedury, obejmujący w szczególności informację o liczbie i rodzaju zaraportowanych lub zidentyfikowanych Konfliktów interesów oraz sposobie zarządzenia nimi.

4. Procedura wchodzi w życie z dniem 01.01.2024.

 

Załącznik nr 1

Wzór oświadczenia o braku konfliktu interesów

 

[Imię] i [Nazwisko]

[Stanowisko]

 

OŚWIADCZENIE O BRAKU KONFLIKTU INTERESÓW

 

Po zapoznaniu się z Procedurą zarządzania konfliktem interesów w Cybernetics Inc. oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą:

1. nie zachodzi konflikt interesów w związku z obowiązkami jakie wykonuję/będę wykonywał/a w ramach pełnienia funkcji Członka Zarządu/Członka Rady Nadzorczej/Pracownika Cybernetics Inc., w tym Pracownika raportującego bezpośrednio do Członka Zarządu Spółki*,

2. zobowiązuję się niezwłocznie zgłosić do Compliance Officera wszelkie okoliczności mogące stanowić Konflikt interesów lub mogące potencjalnie spowodować jego powstanie,

3. nie istnieją żadne inne znane mi przeszkody wobec pełnienia funkcji Członka Zarządu/Członka Rady Nadzorczej/Pracownika Cybernetics Inc., w tym Pracownika raportującego bezpośrednio do Członka Zarządu Spółki *.

 

[Jan Kowalski]                       [Warszawa], [20.10.2024]

 

Załącznik nr 2

Wzór rejestru Konfliktu interesów

 

Data zgłoszenia Imię i Nazwisko Stanowisko Opis Konfliktu Data powstania Konfliktu Działania podjęte przez Pracownika Status Konfliktu (w tym podjęte decyzje/rekomendacje) 2024-10-20 Jan Kowalski Specjalista ds. Sprzedaży Sprzedaż produktu do firmy, w której pracuje żona pracownika 2024-10-15 Powstrzymanie się od dalszych działań sprzedażowych Nierozwiązany - w trakcie analizy 2024-10-21 Anna Nowak Dyrektor Marketingu Zawarcie umowy z firmą, której właścicielem jest brat pracownika 2024-10-18 Poinformowanie przełożonego i Compliance Officer'a Rozwiązany - zmiana dostawcy