Protokół posiedzenia Rady Nadzorczej

Protokół

z posiedzenia Rady Nadzorczej SolarTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Nr 0000123456

1. Posiedzenie odbyło się w dniu 24.05.2024, o godz. 10:00, w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 12.

2. W posiedzeniu udział wzięli następujący członkowie Rady Nadzorczej:

1) Anna Kowalska – Przewodniczący Rady;

2) Jan Nowak – Wiceprzewodniczący Rady;

3) Maria Zielińska – Sekretarz Rady,

oraz osoby zaproszone z SolarTech Spółka Akcyjna:

1) Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu;

2) Katarzyna Malinowska – Wiceprezes Zarządu;

3) Tomasz Dąbrowski – Prokurent, Dyrektor Handlowy;

4) Agnieszka Wojcik – Dyrektor ds. Strategii i Rozwoju;

5) Paweł Król – Dyrektor ds. Marketingu;

6) Magdalena Szewczyk – Dyrektor Pionu Finansowego;

7) Jakub Kamiński – Dyrektor Operacyjny;

8) Małgorzata Lewandowska – radca prawny.

3. Anna Kowalska – Przewodniczący Rady Nadzorczej, otworzył posiedzenie oraz stwierdził, że zostało ono zwołane zgodnie z postanowieniem § 5 regulaminu Rady Nadzorczej, tj. za pomocą zawiadomień wysłanych pocztą elektroniczną w dniu 17.05.2024, a wobec obecności wszystkich członków Rady jest ona władna do powzięcia uchwał.

4. Przewodniczący Rady powierzył Marii Zielińskiej funkcję protokolanta posiedzenia.

5. Przewodniczący zaproponował następujący porządek posiedzenia:

1) otwarcie posiedzenia;

2) omówienie wyników finansowych Spółki za I kwartał 2024;

3) sprawozdanie Działu Operacji za I kwartał 2024;

4) sprawozdanie Działu Handlowego za I kwartał 2024;

5) sprawozdanie Działu Marketingu za I kwartał 2024;

6) powzięcie uchwały w sprawie przyznania członkom Zarządu Spółki premii za I kwartał 2024;

7) powzięcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

8) powzięcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2023 do 31.12.2023, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

9) powzięcie uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023;

10) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023;

11) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania przez Prezesa Zarządu Spółki, Piotr Wiśniewski, obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2023 do 31.12.2023;

12) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania przez Wiceprezesa Zarządu Spółki, Katarzyna Malinowska, obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2023 do 31.12.2023;

13) powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 15, dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr KR1K/00000000/1;

14) powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w Bank Millennium oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz Banku;

15) ustalenie daty i miejsca następnego posiedzenia Rady Nadzorczej;

16) zamknięcie posiedzenia.

Rada Nadzorcza przyjęła powyższy porządek obrad, 3 głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Ad 2)

Magdalena Szewczyk przedstawił wyniki finansowe Spółki za I kwartał 2024, wskazujące wynik netto – 1 500 000 zł wobec budżetowanych + 1 200 000 zł. Wynik operacyjny I kwartału 2024 okazał się o 300 000 zł lepszy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, net margin – 5% lepszy niż w budżecie oraz 3% lepszy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Członkowie Rady Nadzorczej przeprowadzili dyskusję dotyczącą przedstawionych wyników w ramach niniejszego punktu porządku obrad.

Ad 3)

Jakub Kamiński przedstawił sprawozdanie z Działu Operacyjnego za I kwartał 2024, w tym najważniejsze działania I kwartału 2024 (zmiana list produktowych, przygotowanie i wdrożenie pakietów szkoleniowych dla pracowników, wprowadzenie akcji premiujących pracowników, promocje na wybranych produktach, projekt sklepu modelowego, kontrole sklepów, bieżącą kontrolę dostępności list promocyjnych i topowych, nadzór nad listami wyprzedażowymi).

Członkowie Rady Nadzorczej przeprowadzili dyskusję dotyczącą informacji przedstawionych w ramach niniejszego punktu porządku obrad.

Ad 4)

Tomasz Dąbrowski przedstawił sprawozdanie z Działu Handlowego za I kwartał 2024. W szczególności zaprezentował wyniki I kwartału 2024 w zakresie sprzedaży oraz marży, z podziałem na branże, dokonując zarazem omówienia wykonania budżetu sprzedaży oraz marży w poszczególnych branżach.

Członkowie Rady Nadzorczej przeprowadzili dyskusję dotyczącą informacji przedstawionych w ramach niniejszego punktu porządku obrad.

Ad 5)

Paweł Król przedstawił sprawozdanie z Działu Marketingu za I kwartał 2024 oraz plany na II kwartał 2024. W szczególności podkreślił kontynuację procesu rozbudowy sieci billboardów, jak również zawarcie umowy z Clear Channel na wspólne tablice kierunkowe w wybranych miastach i wynikające stąd oszczędności.

Ad 6–14)

Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządził głosowanie w sprawach objętych pkt 6–14 porządku obrad. Przed przystąpieniem do głosowania w sprawach objętych pkt 7–10, Rada Nadzorczej, która wcześniej rozpatrywała: sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2023 do 31.12.2023 oraz wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty bilansowej za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023, zadała członkom Zarządu dodatkowe pytania dotyczące powyższych sprawozdań oraz wniosku. Z kolei co do spraw objętych pkt 13 i 14, członkowie Zarządu przedstawili uzasadnienie zamiaru dokonania wskazanych czynności przez Spółkę.

Rada Nadzorcza powzięła następujące uchwały:

Uchwała Nr RN/01/2024 z 24.05.2024

SolarTech Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyznania członkom Zarządu Spółki premii za I kwartał 2024

1. Działając na podstawie § 10 ust. 1 pkt 4 statutu Spółki, Rada Nadzorcza przyznaje członkom Zarządu premię za I kwartał 2024 w wysokości 20% ich miesięcznego wynagrodzenia.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/02/2024 z 24.05.2024

SolarTech Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

1. Działając na podstawie art. 382 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/03/2024 z 24.05.2024

SolarTech Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2023 do 31.12.2023, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

1. Działając na podstawie art. 382 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2023 do 31.12.2023, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/04/2024 z 24.05.2024

SolarTech Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023

1. Działając na podstawie art. 396 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023, z zysku lat przyszłych.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/05/2024 z 24.05.2024

SolarTech Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023

1. Działając na podstawie art. 382 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023. Sprawozdanie to stanowi załącznik Nr 1 do niniejszego protokołu.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/06/2024 z 24.05.2024

SolarTech Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium z wykonania przez Prezesa Zarządu Spółki, Piotr Wiśniewski, obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2023 do 31.12.2023

1. Działając na podstawie § 10 ust. 1 pkt 4 statutu Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania przez Prezesa Zarządu Spółki, Piotr Wiśniewski, obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2023 do 31.12.2023.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/07/2024 z 24.05.2024

SolarTech Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium z wykonania przez Wiceprezesa Zarządu Spółki, Katarzyna Malinowska, obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2023 do 31.12.2023

1. Działając na podstawie § 10 ust. 1 pkt 4 statutu Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania przez Wiceprezesa Zarządu Spółki, Katarzyna Malinowska, obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2023 do 31.12.2023.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/08/2024 z 24.05.2024

SolarTech Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 15, dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr KR1K/00000000/1

1. Działając na podstawie § 10 ust. 1 pkt 5 statutu Spółki, Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 15, dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr KR1K/00000000/1, za cenę nie niższą niż 2 000 000 zł (słownie: dwa miliony złotych).

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/09/2024 z 24.05.2024

SolarTech Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w Bank Millennium oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz Banku

1. Działając na podstawie § 10 ust. 1 pkt 6 statutu Spółki, Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w Bank Millennium w kwocie do 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych) oraz na ustanowienie zabezpieczeń na rzecz Banku według uznania Zarządu.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Ad 15)

Termin następnego posiedzenia Rady Nadzorczej ustalono na dzień 27.06.2024, o godz. 11:00. Posiedzenie to odbędzie się w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 12.

Ad 16)

Wobec wyczerpania porządku obrad i braku dalszych wniosków Przewodniczący zamknął posiedzenie Rady Nadzorczej.

Anna Kowalska, Jan Nowak, Maria Zielińska (protokolant)