Protokół posiedzenia Rady Nadzorczej

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczeja, SolarTech Spółka Akcyjna z siedzibą w

Warszawa, ul. Grzybowska 17, 00-130 Warszawa, KRS 0000123456

1. Posiedzenie odbyło się w dniu 25 maja 2024 r., o godz. 10:00, w Warszawie, ul. Grzybowska 17.

2. W posiedzeniu udział wzięli następujący członkowie Rady Nadzorczej:

1) Anna Nowak – Przewodniczący Rady,

2) Jan Kowalski – Wiceprzewodniczący Rady,

3) Maria Wiśniewska – Sekretarz Rady,

oraz osoby zaproszone z SolarTech Spółka Akcyjna:

1) Piotr Zieliński – Prezes Zarządu,

2) Katarzyna Malinowska – Wiceprezes Zarządu,

3) Tomasz Wojcik – Prokurent, Dyrektor Handlowy,

4) Agnieszka Dąbrowska – Dyrektor ds. Strategii i Rozwoju,

5) Marcin Chmielewski – Dyrektor ds. Marketingu,

6) Ewa Lewandowska – Dyrektor Pionu Finansowego,

7) Grzegorz Wójcik – Dyrektor Operacyjny,

8) Magdalena Zawadzka – radca prawny.

3. Anna Nowak – Przewodniczący Rady Nadzorczej, otworzył posiedzenie oraz stwierdził, że zostało ono zwołane zgodnie z postanowieniem § 5 regulaminu Rady Nadzorczej, tj. za pomocą zawiadomień wysłanych pocztą elektroniczną w dniu 20 maja 2024 r., a wobec obecności wszystkich członków Rady jest ona władna do powzięcia uchwał.

4. Przewodniczący Rady powierzył Marii Wiśniewskiej funkcję protokolanta posiedzenia.

5. Przewodniczący zaproponował następujący porządek posiedzenia:

1) otwarcie posiedzenia,

2) omówienie wyników finansowych Spółki za I kwartał 2024 r.,

3) sprawozdanie Działu Operacji za I kwartał 2024 r.,

4) sprawozdanie Działu Handlowego za I kwartał 2024 r.,

5) sprawozdanie Działu Marketingu za I kwartał 2024 r.,

6) powzięcie uchwały w sprawie przyznania członkom Zarządu Spółki premii za I kwartał 2024 r.,

7) powzięcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,

jak i ze stanem faktycznym,

8) powzięcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023,

i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

9) powzięcie uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023,

10) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty bilansowej za rok obrotowy 2023,

11) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania przez Prezesa Zarządu Spółki, Piotr Zieliński, obowiązków w roku obrotowym 2023,

12) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania przez Wiceprezesa Zarządu Spółki, Katarzyna Malinowska, obowiązków w roku obrotowym 2023,

13) powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę nieruchomości położonej w Krakowie, ul. Floriańska 12, dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr KR1A/00012345/6,

14) powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w PKO BP S.A. oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz Banku,

15) ustalenie daty i miejsca następnego posiedzenia Rady Nadzorczej,

16) zamknięcie posiedzenia.

Rada Nadzorcza przyjęła powyższy porządek obrad, 3 głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Ad 2)

Ewa Lewandowska przedstawił wyniki finansowe Spółki za I kwartał 2024 r., wskazujące wynik netto – 1 500 000 zł wobec budżetowanych + 2 000 000 zł. Wynik operacyjny 2 100 000 okazał się o 300 000 zł lepszy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, net margin – 5% lepszy niż w budżecie oraz 3% lepszy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Członkowie Rady Nadzorczej przeprowadzili dyskusję dotyczącą przedstawionych wyników w ramach niniejszego punktu porządku obrad.

Ad 3)

Grzegorz Wójcik przedstawił sprawozdanie z Działu Operacyjnego za I kwartał 2024 r., w tym najważniejsze działania: zmiana list TOP, przygotowanie i wdrożenie pakietów szkoleniowych dla pracowników, wprowadzenie akcji premiujących pracowników, range rewiev’s na wybranych produktach, projekt sklepu modelowego, kontrole sklepów, bieżącą kontrolę dostępności list promocyjnych i topowych, nadzór nad listami wyprzedażowymi.

Członkowie Rady Nadzorczej przeprowadzili dyskusję dotyczącą informacji przedstawionych w ramach niniejszego punktu porządku obrad.

Ad 4)

Tomasz Wojcik przedstawił sprawozdanie z Działu Handlowego za I kwartał 2024 r. W szczególności zaprezentował wyniki za I kwartał 2024 r. w zakresie sprzedaży oraz marży, z podziałem na branże, dokonując zarazem omówienia wykonania budżetu sprzedaży oraz marży w poszczególnych branżach.

Członkowie Rady Nadzorczej przeprowadzili dyskusję dotyczącą informacji przedstawionych w ramach niniejszego punktu porządku obrad.

Ad 5)

Marcin Chmielewski przedstawiła sprawozdanie z Działu Marketingu za I kwartał 2024 r. oraz plany na II kwartał 2024 r. W szczególności podkreśliła kontynuację procesu rozbudowy sieci billboardów, jak również zawarcie umowy z Clear Channel Poland na wspólne tablice kierunkowe w wybranych miastach i wynikające stąd oszczędności.

Ad 6–14)

Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządził głosowanie w sprawach objętych pkt 6–14 porządku obrad. Przed przystąpieniem do głosowania w sprawach objętych pkt 7–10, Rada Nadzorcza, która wcześniej rozpatrywała: sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 oraz wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty bilansowej za rok obrotowy 2023, zadała członkom Zarządu dodatkowe pytania dotyczące powyższych sprawozdań oraz wniosku. Z kolei co do spraw objętych pkt 13 i 14, członkowie Zarządu przedstawili uzasadnienie zamiaru dokonania wskazanych czynności przez Spółkę.

Rada Nadzorcza powzięła następujące uchwały:

Uchwała Nr 1/2024 z 25 maja 2024 r. SolarTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Grzybowska 17 w sprawie przyznania członkom Zarządu Spółki premii za I kwartał 2024 r.

1. Działając na podstawie § 10 ust. 1 pkt 4 statutu Spółki, Rada Nadzorcza przyznaje członkom Zarządu premię za I kwartał 2024 r. w wysokości 2 ich miesięcznego wynagrodzenia.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 2/2024 z 25 maja 2024 r. SolarTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Grzybowska 17 w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

1. Działając na podstawie art. 382 § 1 KSH, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 3/2024 z 25 maja 2024 r. SolarTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Grzybowska 17 w sprawie oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023

1. Działając na podstawie art. 382 § 1 KSH, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4/2024 z 25 maja 2024 r. SolarTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Grzybowska 17 w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023

1. Działając na podstawie art. 395 § 1 KSH, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023, z zysku lat przyszłych.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5/2024 z 25 maja 2024 r. SolarTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Grzybowska 17 w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty bilansowej za rok obrotowy 2023

1. Działając na podstawie art. 382 § 1 KSH, Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie z dokonanej przez siebie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty bilansowej za rok obrotowy 2023. Sprawozdanie z tej oceny stanowi załącznik Nr 1 do niniejszego protokołu.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6/2024 z 25 maja 2024 r. SolarTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Grzybowska 17 w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium z wykonania przez Prezesa Zarządu Spółki, Piotr Zieliński, obowiązków w roku obrotowym 2023

1. Działając na podstawie § 10 ust. 1 pkt 4 statutu Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania przez Prezesa Zarządu Spółki, Piotr Zieliński, obowiązków w roku obrotowym 2023.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 7/2024 SolarTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Grzybowska 17 w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium z wykonania przez Wiceprezesa Zarządu Spółki, Katarzyna Malinowska, obowiązków w roku obrotowym 2023

1. Działając na podstawie § 10 ust. 1 pkt 4 statutu Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania przez Wiceprezesa Zarządu Spółki, Katarzyna Malinowska, obowiązków w roku obrotowym 2023.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 8/2024 z 25 maja 2024 r. SolarTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Grzybowska 17 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę nieruchomości położonej w Kraków, ul. Floriańska 12, dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr KR1A/00012345/6

1. Działając na podstawie § 10 ust. 1 pkt 4 statutu Spółki, Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę nieruchomości położonej w Kraków, ul. Floriańska 12, dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr KR1A/00012345/6, za cenę nie niższą niż 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych) + VAT.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 9/2024 z 25 maja 2024 r. SolarTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Grzybowska 17 w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w PKO BP S.A. oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz Banku

1. Działając na podstawie § 10 ust. 1 pkt 4 statutu Spółki, Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w PKO BP S.A. w kwocie do 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) oraz na ustanowienie zabezpieczeń na rzecz Banku według uznania Zarządu.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 3 członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Ad 15)

Termin następnego posiedzenia Rady Nadzorczej ustalono na dzień 22 sierpnia 2024 r., o godz. 11:00. Posiedzenie to odbędzie się w Warszawa, ul. Grzybowska 17.

Ad 16)

Wobec wyczerpania porządku obrad i braku dalszych wniosków Przewodniczący zamknął posiedzenie Rady Nadzorczej.

[podpisy członków rady nadzorczej i protokolanta]