Protokół posiedzenia wspólników wraz z przystąpieniem i wystąpieniem wspólnika oraz zmianą umowy spółki jawnej

Repertorium A Nr: 2023/1234

Akt Notarialny

Dnia 24 sierpnia 2023 roku,

przed notariuszem Anną Kowalską, w siedzibie Kancelarii Notarialnej w Warszawie, ul. Marszałkowska 123, stawili się: ----

1. Jan Nowak, syn Jana i Anny, zamieszkały w Warszawie, ul. Polna 45, legitymujący się dowodem osobistym serii ABC123456 ważnym do dnia 24 sierpnia 2028 roku, PESEL: 80010112345, --------------------------------------

2. Piotr Wiśniewski, syn Piotra i Marii, zamieszkały w Krakowie, ul. Kwiatowa 7, legitymujący się dowodem osobistym serii DEF654321 ważnym do dnia 15 grudnia 2025 roku, PESEL: 75102045678, -----------------------------------------------

działający przy niniejszej czynności w imieniu własnym oraz w imieniu spółki pod firmą: „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 67, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod Nr KRS: 000123456, NIP: 1234567890, REGON: 012345678 – jako jedyny wspólnik i jedyny Członek Zarządu tej Spółki, uprawniony do jednoosobowej reprezentacji, co wynika z okazanego wydruku KRS pobranego ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości w dniu 23 sierpnia 2023 roku (KRS: 000123456).

Stawający Piotr Wiśniewski zapewnił, że reprezentowana przez niego spółka istnieje, nie została postawiona w stan likwidacji, bądź upadłości, a także że nie został odwołany z pełnionej funkcji. --------------------------------------------------------------------

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych, wydanych za numerami wskazanymi przy nazwisku każdego z nich.

Stawający oświadczyli, że w okresie ostatnich 5 lat nie zaszły okoliczności skutkujące obowiązkiem wymiany ich dowodów osobistych. ---------------------------

PROTOKÓŁ POSIEDZENIA WSPÓLNIKÓW

spółki pod firmą: "Kowalski i Nowak"

z siedzibą w Warszawie

wraz z oświadczeniem o przystąpieniu nowego wspólnika

§ 1 (aktu notarialnego)

Jan Nowak i Piotr Wiśniewski oświadczyli, że są wspólnikami spółki jawnej działającej pod firmą: "Kowalski i Nowak" z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 89, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod Nr KRS: 000567890, NIP: 0987654321, REGON: 876543210, zwanej dalej „Spółką”. -------------------- ---------------------------

Jan Nowak i Piotr Wiśniewski oświadczyli, że w dniu dzisiejszym przybyli do tutejszej Kancelarii Notarialnej w celu odbycia Posiedzenia Wspólników spółki pod firmą: "Kowalski i Nowak" z siedzibą w Warszawie. ----------------------------

Uchwała Nr 1

Posiedzenia Wspólników Spółki

spółki pod firmą: "Kowalski i Nowak"

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 sierpnia 2023 roku

§ 1 (uchwały)

Jan Nowak i Piotr Wiśniewski oświadczyli, że wyrażają zgodę na przystąpienie do Spółki ze skutkiem od dnia 1 września 2023 roku nowego wspólnika, to jest spółki pod firmą: „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 67, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod Nr KRS: 000123456, NIP: 1234567890, REGON: 012345678, który to nowy wspólnik wniesie do Spółki, w terminie do dnia 30 września 2023 roku, wkład pieniężny w wysokości 50 000 zł. --------------------------------------------------------------

§ 2 (uchwały)

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

Uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------------------------------------

W tym miejscu Piotr Wiśniewski działając w imieniu spółki pod firmą: „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 67, w związku z podjęciem przez wszystkich wspólników Spółki Uchwały Nr 1 powyżej, oświadczył, że reprezentowana przez niego spółka: --------------------------------------

1) przystępuje do Spółki w charakterze nowego wspólnika ze skutkiem od dnia 1 września 2023 roku, ---------------------------------------------------------------------------------------

2) w ramach przystąpienia wniesie do Spółki wkład pieniężny w wysokości 50 000 zł w terminie do dnia 30 września 2023 roku, -------------------------------------------------------------

3) wyraża zgodę na treść umowy Spółki uwzględniającą zmiany umowy Spółki, które zostaną dokonane w dniu dzisiejszym, to jest w trakcie niniejszego Posiedzenia Wspólników. ----------------------------------------------------------------------------

§ 2 (aktu notarialnego)

Anna Kowalska oświadczyła, że wyraża wolę wystąpienia ze Spółki ze skutkiem od dnia 1 września 2023 roku, a Jan Nowak – jako wspólnik Spółki – oświadczył, że wyraża zgodę na to wystąpienie. -------------------------------------------------------------

Jan Nowak i Piotr Wiśniewski oświadczyli, że w związku z wystąpieniem wspólnika ze Spółki ze skutkiem od dnia 1 września 2023 roku, Anna Kowalska zostanie przez Spółkę spłacona na zasadach przewidzianych w porozumieniu z dnia 20 sierpnia 2023 roku, zawartym pomiędzy Anną Kowalską, Janem Nowakiem i Spółką, w którym dokonano ustaleń dotyczących kompletnego i ostatecznego rozliczenia Spółki z występującym wspólnikiem Anną Kowalską. ----------- -----------------------------

Uchwała Nr 2

Posiedzenia Wspólników Spółki

spółki pod firmą: "Kowalski i Nowak" z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 sierpnia 2023 roku

§ 1 (uchwały)

Jan Nowak i Piotr Wiśniewski działający w imieniu własnym jako wspólnik Spółki oraz w imieniu spółki pod firmą: „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 67 oświadczyli, że w związku z przystąpieniem do Spółki ze skutkiem od dnia 1 września 2023 roku spółki „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 67 jako nowego wspólnika oraz wystąpieniem ze Spółki ze skutkiem od dnia 1 września 2023 roku wspólnika Anny Kowalskiej, niniejszym zmieniają umowę Spółki w ten sposób, że: ------

I. zmieniają dotychczasową komparycję umowy Spółki, która otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------

„UMOWA SPÓŁKI JAWNEJ

zawarta w dniu 1 stycznia 2022 roku w Warszawie pomiędzy: ----------------------------------------

1) Janem Nowakiem, PESEL 80010112345, ----------------------------------------------------

2) „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 000123456).” -----------------------------------------------------------------

II. zmieniają § 1 ust. 2 Umowy Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „2. Spółka będzie działać pod firmą: „Nowak i Nowoczesne Technologie”.” - ----------------------------------------------------------------------------------------------

III. po § 5 dodają nowy § 5a Umowy Spółki o następującym brzmieniu: -------

㤠5a

W związku z przystąpieniem do Spółki ze skutkiem od dnia 1 września 2023 roku spółki „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w charakterze wspólnika, oraz wystąpieniem ze Spółki ze skutkiem od dnia 1 września 2023 roku Anny Kowalskiej wspólnikami Spółki są: ---------- Jan Nowak, -------------- „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 000123456).” ------------------ -----------------------------------------------------------

IV. zmieniają § 7 Umowy Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: -----

㤠7

Każdy Wspólnik ma prawo reprezentować Spółkę samodzielnie.” --------------------

§ 2 (uchwały)

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 września 2023 roku. ----------------------------------------------

Uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3

Posiedzenia Wspólników Spółki

spółki pod firmą: "Kowalski i Nowak"

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 sierpnia 2023 roku

§ 1 (uchwały)

Jan Nowak i Piotr Wiśniewski działający w imieniu własnym jako wspólnik Spółki oraz w imieniu spółki pod firmą: „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 67 oświadczyli, że w związku ze zmianami umowy Spółki wskazanymi w § 5 niniejszego aktu notarialnego, przyjmują tekst jednolity umowy Spółki w następującym brzmieniu: ----------------------------

TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ

pod firmą: "Nowak i Nowoczesne Technologie"

„UMOWA SPÓŁKI JAWNEJ

zawarta w dniu 1 stycznia 2022 roku w Warszawie pomiędzy: --------------------------------------

1) Janem Nowakiem, PESEL 80010112345, ----------------------------------------------------

2) Anną Kowalską, PESEL 70020234567.” -----------------------------------------------------

§1

1. Wspólnicy oświadczają, że przekształcają spółkę cywilną o nazwie "Kowalski i Nowak" w spółkę jawną, zwaną w dalszej części tego aktu Spółką. ----------------

2. Spółka będzie działać pod firmą "Nowak i Nowoczesne Technologie". ---- ---------------------------------------------------------------------------------------------

3. Spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny Wspólników, wynikający z umowy spółki cywilnej. -----------------------------------------

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. -----------------------------------------------------------

§3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. -------------------------------------------------------

§4

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polski oraz poza jej granicami. --

2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą. --------

§5

Przedmiot działalności Spółki jest (wg PKD 2007): ------------------------------------

1) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, ----------------------------------------------------------------------

2) 62.02.Z Działalność konsultingowa w zakresie sprzętu komputerowego, 3) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, --------------------------------------------------------------

4) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerów, ---------------------------------------------

5) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i inżynieryjnych, ------------------------------------------------

6) 74.10.Z Specjalistyczne projektowanie, 7) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. ---------------------------------------------

§ 5a

W związku z przystąpieniem do Spółki ze skutkiem od dnia 1 września 2023 roku spółki „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w charakterze wspólnika oraz wystąpieniem ze Spółki ze skutkiem od dnia 1 września 2023 roku Anny Kowalskiej, wspólnikami Spółki są: ----------------------------------------

1) Jan Nowak, ------------------------------------------------------------------------------------------

2) „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 000123456). -----------------------------------------------------------------------

§6

1. Wkłady każdego ze Wspólników są równe. ----------------------------------------------

2. Wkłady Wspólników stanowi mienie spółki cywilnej, o której mowa w § 1 ust. 1 Umowy. Składniki i wartość tego mienia określa załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy.

3. Wkład Wspólnika „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 000123456) wynosi 50 000 zł. --------------------------

§7

Każdy Wspólnik ma prawo reprezentować Spółkę samodzielnie. ---------------------

§8

1. Wspólnicy mają prawo i obowiązek prowadzenia zwykłych spraw Spółki. -------

2. Do czynności przekraczających zakres zwykłych spraw Spółki wymagana jest jednomyślność Wspólników. --------------------------------------------------------------------

§9

1. Wspólnicy są uprawnieni do równego udziału w zyskach spółki. -------------------

2. Wspólnicy są zobowiązani do równego uczestniczenia w stratach spółki. -------

§ 10

1. Śmierć Wspólnika nie powoduje rozwiązania Spółki. ----------------------------------

2. W miejsce zmarłego Wspólnika wstępują jego spadkobiercy. -----------------------

3. Wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na 6 miesięcy przed końcem roku kalendarzowego, również w trakcie roku obrotowego. -----------------------

§ 11

Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. ----------------------------------

§ 12

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------

§ 13

Zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. ----

§ 14

Niniejsza umowa wchodzi w życie z chwilą wpisania spółki jawnej do właściwego rejestru, a celem jej Stron nie jest rozwiązanie ani nowacja umowy spółki cywilnej, opisanej w § 1 ust. 1 umowy. --------------------------------------------------------------------

§ 15

W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszej umowy, kilka jej postanowień lub część tych postanowień okaże się bezskuteczne, nie powoduje to bezskuteczności pozostałych postanowień. ------------------------------------------------

§ 16

Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego Wspólnika oraz jednym egzemplarzu na potrzeby postępowania rejestrowego.” ----------------- --------------------------------------------------------------------------

§ 2 (uchwały)

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 września 2023 roku. ---------------------------------------------

Uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------------------------------------

§ 3 (aktu notarialnego)

Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi Spółka, a wypisy tego aktu mogą być wydawane wspólnikom, Spółce oraz Annie Kowalskiej, w dowolnej ilości.

§ 4 (aktu notarialnego)

1. Za dokonanie niniejszej czynności pobrano: --------------------------------------------

a) na podstawie Ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie w kwocie: ----------- 100 zł – powiększone o podatek od towarów i usług VAT w stawce 23%, zgodnie z ustawą z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług w kwocie: --------------------23 zł,

b) na podstawie Ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie za trzy (3) wypisy pobrano: ------------------------------------------------------- 30 zł – powiększone o podatek od towarów i usług VAT w stawce 23%, zgodnie z wyżej powołaną ustawą w kwocie: ------------------------------------------------------ 6,90 zł,

c) opłata sądowa na podstawie Ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych w kwocie: ------------------------------------------------------------- 150 zł

Łącznie pobrano kwotę: ------------------------------------------------------------- 309,90 zł

Słownie: trzysta dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy. -------

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano. -------------------------------------------------