Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego października dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku, przed Anną Kowalską notariuszem w Warszawie prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 100 w Warszawie, przybyłą do lokalu Nr 15 przy ul. Nowogrodzkiej 30 w Warszawie, odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (ul. Grzybowska 67, 00-131 Warszawa, REGON: 123456789, NIP: 9876543210), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000123456 (zwanej dalej „Spółką”), stosownie do okazanego, wykonanego w dniu dzisiejszym, wydruku komputerowego z wyszukiwarki podmiotów Krajowego Rejestru Sądowego, zamieszczonej na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości https://ekrs.ms.gov.pl/, zawierającej informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, z którego to zgromadzenia czyniąca notariusz sporządziła protokół następującej treści:

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW spółki "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników otworzył Jan Nowak oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień 25.10.2023 r., na godz. 10:00, listami poleconymi, wysłanymi w dniu 15.10.2023 r., a więc w trybie art. 238 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zostało zwołane przez Zarząd Spółki w lokalu Kancelarii Adwokackiej Piotra Wiśniewskiego przy ulicy Nowogrodzkiej 30 00-511 w Warszawie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia Wspólników.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Wspólników i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego.

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 5 ust. 1 Umowy Spółki.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie wykreślenia ustępów 5 i 6 z § 9 Umowy Spółki.

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 10 Umowy Spółki.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie wykreślenia § 21 ust. 1 Umowy Spółki.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Umowy Spółki.

10. Zamknięcie Zgromadzenia Wspólników.

Ad 2 porządku obrad:

Jan Nowak zgłosił swoją kandydaturę na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki.

Piotr Wiśniewski zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treści:

„Uchwała Nr 1 w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wybiera na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Jana Nowaka”.

Piotr Wiśniewski stwierdził, że „za” uchwałą w głosowaniu tajnym oddano 3 głosy, głosów „przeciw” oddano 0, głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Wobec powyższego Piotr Wiśniewski stwierdził, że uchwała została podjęta.

Jan Nowak przyjął wybór jego osoby na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki.

Ad 3 porządku obrad:

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu stwierdził, że na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki reprezentowani są wspólnicy Spółki posiadający 100 (sto) głosów, co stanowi 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki, a wobec faktu, że Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane listami poleconymi wysłanymi w dniu 15.10.2023 r., to niniejsze Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał w sprawach postawionych na porządku obrad.

Przewodniczący stwierdził, że reprezentuje wspólników Piotra Wiśniewskiego oraz Annę Zielińską. Ponadto stwierdził, że na Zgromadzeniu obecna jest również wspólnik Maria Wiśniewska.

Maria Wiśniewska okazała notariuszowi dowód osobisty Nr ABC123456 ważny do 12.03.2028 r.

Ad 4 porządku obrad:

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści:

„Uchwała Nr 2 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej w treści uchwały: „Spółka”) postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. do kwoty 75 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), przez utworzenie 250 (dwustu pięćdziesięciu) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych).

Udziały zostaną objęte po wartości nominalnej i pokryte w całości wkładem pieniężnym.

W przypadku niewykonania przez wspólnika lub wspólników prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, tj. niezłożenia oświadczenia o objęciu udziałów lub nieopłacenia udziałów, w terminie 14 dni od dnia wezwania do jego wykonania, Zarząd Spółki będzie uprawniony do zaproponowania nieobjętych udziałów innym wspólnikom Spółki, podług uznania Zarządu”.

Przewodniczący stwierdził, że „za” uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 2 głosy, głosów „przeciw” oddano 1, głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Maria Wiśniewska oświadczyła, że głosowała przeciwko uchwale i zgłasza sprzeciw co do powyższej uchwały.

Ad 5 porządku obrad:

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści:

„Uchwała Nr 3 w przedmiocie zmiany § 5 ust. 1 Umowy Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie postanawia zmienić § 5 ust. 1 Umowy Spółki, nadając mu nowe następujące brzmienie:

§ 5.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 75 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 750 (siedemset pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział w kapitale zakładowym Spółki. Udziały są równe i niepodzielne”.

Przewodniczący stwierdził, że „za” uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 2 głosy, głosów „przeciw” oddano 1, głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Maria Wiśniewska oświadczyła, że głosowała przeciwko uchwale i zgłasza sprzeciw co do powyższej uchwały.

Ad 6 porządku obrad:

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści:

„Uchwała Nr 4 w przedmiocie wykreślenia ustępów 5 i 6 z § 9 Umowy Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie postanawia wykreślić z § 9 Umowy Spółki jego ustępy 5 i 6”.

Przewodniczący stwierdził, że „za” uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 2 głosy, głosów „przeciw” oddano 1, głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Maria Wiśniewska oświadczyła, że głosowała przeciwko uchwale i zgłasza sprzeciw co do powyższej uchwały.

Ad 7 porządku obrad:

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści:

„Uchwała Nr 5 w przedmiocie zmiany § 10 Umowy Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie postanawia zmienić § 10 Umowy Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:

§ 10.

2. Udziały mogą być umarzane za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

3. Umorzenie dobrowolne udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością głosów reprezentujących co najmniej 2/3 (dwie trzecie) całości udziałów Spółki i zgody Wspólnika, którego udział ma zostać umorzony. Uchwała o dobrowolnym umorzeniu powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział, chyba że Wspólnik wyraził zgodę na umorzenie udziału bez wynagrodzenia.

4. Umorzenie udziału może nastąpić z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki”.

Przewodniczący stwierdził, że „za” uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 2 głosy, głosów „przeciw” oddano 1, głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Maria Wiśniewska oświadczyła, że głosowała przeciwko uchwale i zgłasza sprzeciw co do powyższej uchwały.

Ad 8 porządku obrad:

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści:

„Uchwała Nr 6 w przedmiocie wykreślenia § 21 ust. 1 Umowy Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie postanawia wykreślić § 21 ust. 1 Umowy Spółki”.

Przewodniczący stwierdził, że „za” uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 2 głosy, głosów „przeciw” oddano 1, głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Maria Wiśniewska oświadczyła, że zgłasza sprzeciw co do powyższej uchwały.

Ad 9 porządku obrad:

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści:

„Uchwała Nr 8 w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Umowy Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki przyjmuje tekst jednolity umowy Spółki, uwzględniający dotychczasowe zmiany tej umowy, w następującym brzmieniu:

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Stawający oświadczają, że niniejszym aktem zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

2. Spółka działać będzie pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać nazwy w skrócie "NowoTech" Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. Za zgodą wspólników, wyrażoną w formie uchwały, Spółka może tworzyć i likwidować oddziały oraz przedstawicielstwa w Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, obejmować udziały, akcje i inne tytuły uczestnictwa w innych spółkach.

§ 3.

1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4.

1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:

62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem

62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi

62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność

63.12.Z Działalność portali internetowych

63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana

2. Jeżeli którakolwiek z działalności, określonych w § 4 ust. 1 Umowy Spółki, wymagałaby uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie działalność w tym zakresie po uzyskaniu koncesji lub zezwolenia.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 75 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 750 (siedemset pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział w kapitale zakładowym Spółki. Udziały są równe i niepodzielne.

2. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładem pieniężnym, jak również wkładem niepieniężnym (aportem).

3. Na każdy udział przypada jeden głos.

§ 6.

Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte przez Wspólników w następujący sposób:

(a) Piotr Wiśniewski obejmuje 250 (dwiescie pięćdziesiąt) udziały o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 PLN (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości gotówką;

4. Anna Zielińska obejmuje 250 (dwiescie pięćdziesiąt) udziały o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 PLN (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości gotówką;

5. Maria Wiśniewska obejmuje 250 (dwiescie pięćdziesiąt) udziały o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 PLN (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości gotówką.

§ 7.

Wspólnicy mogą podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do wysokości 100 000,00 PLN (sto tysięcy złotych) bez zmiany umowy spółki w terminie do 31.12.2024 r., przez utworzenie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów. Podjęcie uchwały przez Wspólników określających wysokość podwyższonego kapitału i sposób jego pokrycia następuje większością 2/3 głosów.

§ 8.

Uchwała Zgromadzenia Wspólników może zobowiązać wspólników do dopłat w wysokości dwukrotnej wartości objętych udziałów. Obowiązek wniesienia dopłat ciąży na wspólnikach równomiernie – proporcjonalnie do liczby objętych udziałów.

§ 9.

1. Udziały mogą być zbywane lub obciążane ograniczonymi prawami rzeczowymi wyłącznie za zgodą Spółki.

2. Dotychczasowi Wspólnicy posiadają prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia na rzecz osoby niebędącej wspólnikiem, proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

3. Wspólnik zamierzający zbyć część lub całość swoich udziałów powinien zaoferować je w pierwszej kolejności pozostałym Wspólnikom, w drodze pisemnej, listem poleconym, w tym samym trybie zawiadamiając również Spółkę. Uprawnieni mogą w terminie 14 dni od otrzymania oferty złożyć zbywającemu oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Jeżeli uprawnieni nie skorzystają z prawa pierwszeństwa w terminie wskazanym wyżej, zgodę na zbycie udziałów udzielają Wspólnicy w trybie uchwały podjętej większością 2/3 głosów.

4. (wykreślono)

5. (wykreślono)

§ 10.

1. Udziały mogą być umarzane za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Umorzenie dobrowolne udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością głosów reprezentujących co najmniej 2/3 (dwie trzecie) całości udziałów Spółki i zgody Wspólnika, którego udział ma zostać umorzony. Uchwała o dobrowolnym umorzeniu powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział, chyba że Wspólnik wyraził zgodę na umorzenie udziału bez wynagrodzenia.

3. Umorzenie udziału może nastąpić z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

§ 11.

(wykreślono)

ORGANY SPÓŁKI

§ 12.

Organami Spółki są:

(a) Zgromadzenie Wspólników,

(b) Zarząd.

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

§ 13.

Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne i nadzwyczajne. Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

§ 14.

Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, poza innymi sprawami wskazanymi w Umowie Spółki lub przepisach prawa, należy:

(a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;

(b) podejmowanie uchwał dotyczących rozporządzania prawem i zaciągania zobowiązań do świadczeń o wartości pięciokrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego;

(c) podejmowanie uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na wystawienie przez Spółkę weksla, udzielenie poręczenia lub poręczenia wekslowego.

§ 15.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Umowy Spółki przewidują warunki surowsze.

§ 16.

Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli reprezentowane jest na nim przynajmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki.

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 17.

1. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.

2. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników.

3. Do składania oświadczeń, podpisywania i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu (jeżeli został powołany) jednoosobowo, a pozostali członkowie zarządu – wyłącznie łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem.

§ 18.

Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, jeżeli został powołany.

GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 19.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji i kończy się 31.12.2023 r.

§ 20.

Spółka może tworzyć kapitały na podstawie uchwały wspólników.

§ 21.

1. (wykreślono)

2. (wykreślono)”

Przewodniczący stwierdził, że „za” uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 2 głosy, głosów „przeciw” oddano 1, głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Maria Wiśniewska oświadcza, że głosowała przeciwko uchwale i zgłasza sprzeciw co do powyższej uchwały.

Ad 10 porządku obrad:

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął niniejsze Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki.

Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Jana Nowaka, według oświadczenia zamieszkałego w Warszawie, ul. Kwiatowa 12 m. 10, 00-001 Warszawa, PESEL: 12345678901, notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego Nr CBA654321, ważnego do 25.10.2028 r.

I. Do niniejszego protokołu załączono listę obecności.

II. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

III. Wypisy należy wydawać stawającym, Spółce i Wspólnikom.

IV. Opłaty wynoszą:

– taksa notarialna (na podstawie § 2 pkt 1 lit. h rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej – t.j. Dz.U. 2013 poz. 237 ze zm.) – 1000,00 zł,

– podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23% od taksy notarialnej na podstawie art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. 2021 poz. 685 ze zm.) – 230,00 zł,

– podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. 2021 poz. 1540 ze zm.) od kwoty 24 770,00 zł pozostałej po odjęciu: taksy notarialnej, podatku od towarów i usług, opłat sądowych od rejestracji oraz kosztów ogłoszeń – 495,40 zł

...........................................................................................

(podpisy notariusza