Protokół Walnego Zgromadzenia

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 marca 2024 roku (15.03.2024) przed Anną Kowalską, notariusz w Warszawie, prowadzącą kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowska 123, stawili się wspólnicy Firma Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Nowowiejska 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456, zwanej dalej także jako Spółka, zgodnie z okazaną Informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z powyższego rejestru przedsiębiorców, wygenerowaną z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, identyfikator wydruku 2024/03/15/12345, celem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Jan Nowak, reprezentujący, jako Prezes Zarządu, komplementariusza – Komplementariusz Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oświadczając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą listów poleconych wysłanych jednocześnie do wszystkich akcjonariuszy przez komplementariusza w dniu 28 lutego 2024 roku.

2. Jan Nowak zaproponował, aby wobec liczby głosujących i ich wzajemnego zaufania odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Obecni powyższą propozycję przyjęli w drodze aklamacji.

3. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Jana Nowaka, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 15 marca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firma Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 235 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Jana Nowaka na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za wyborem wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Jan Nowak wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego.

5. Przewodniczący oświadczył, iż Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i może podejmować uchwały wiążące Spółkę.

6. Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 1000 (słownie: tysiąc) akcji, dających prawo do 1000 (słownie: tysiąca) głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia.

7. Przewodniczący Zgromadzenia odczytał uczestniczącym w Zgromadzeniu porządek obrad, wskazany przez komplementariusza w listach zwołujących Walne Zgromadzenie:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) sporządzenie listy obecności;

4) stwierdzenie ważności Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

5) przyjęcie porządku obrad;

6) rozpatrzenie sprawozdania komplementariusza z działalności Spółki w 2023 roku;

7) rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

8) rozpatrzenie wniosku komplementariusza w sprawie podziału zysku Spółki za 2023 rok;

9) powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania komplementariusza z działalności Spółki w 2023 roku;

10) powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

11) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2023 rok;

12) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia komplementariuszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku;

13) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 15 marca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firma Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w zawiadomieniach komplementariusza o zwołaniu Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Jan Nowak, reprezentujący komplementariusza – Komplementariusz Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przedstawił Zgromadzeniu sprawozdanie komplementariusza z działalności Spółki w 2023 roku, sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok oraz wniosek komplementariusza w sprawie podziału zysku Spółki za 2023 rok.

9. Przewodniczący zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad sprawami objętymi pkt 9–12 porządku obrad. Po przeprowadzeniu dyskusji Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3 z dnia 15 marca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firma Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania komplementariusza z działalności Spółki w 2023 roku

1. Działając na podstawie art. 231 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie komplementariusza z działalności Spółki w 2023 roku.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4 z dnia 15 marca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firma Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok

1. Działając na podstawie art. 231 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, obejmujące bilans, rachunek zysków i strat oraz dodatkowe informacje, które:

a) na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazuje sumę aktywów i pasywów w kwocie po 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych),

b) na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazuje zysk w wysokości 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych).

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5 z dnia 15 marca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firma Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku Spółki za 2023 rok

1. Działając na podstawie art. 231 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z osiągnięciem przez Spółkę zysku netto za 2023 rok, w kwocie 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), postanawia o przeznaczeniu:

a) kwoty 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) na dywidendę, która zostanie wypłacona do dnia 30 kwietnia 2024 roku,

b) kwoty 25 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) na kapitał zapasowy,

c) kwoty 25 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) na kapitał rezerwowy służący działalności inwestycyjnej.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6 z dnia 15 marca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firma Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia komplementariuszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

1. Działając na podstawie art. 231 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić komplementariuszowi – Komplementariusz Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku.

2. W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”. W głosowaniu nie uczestniczył, stosownie do art. 244 Kodeksu spółek handlowych, komplementariusz – Komplementariusz Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

10. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

11. Do protokołu dołączono listę obecności oraz pełnomocnictwa.

12. Notariusz pouczył stawających o treści art. 92 § 2 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie.

13. Wypisy tego aktu można wydawać także wspólnikom Firma Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

14. Koszty niniejszego aktu ponosi Firma Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

15. Notariusz pobrał 500,00 zł + 123,00 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50,00 zł + 12,30 zł VAT za 3 wypisy aktu notarialnego (Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]