Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

PROTOKÓŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Spółki pod firmą: Cybernetyka Sp. z o.o.

Cybernetyka Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12

Nr KRS 0000123456

(zwanej dalej także „Spółką”)

1. Zgromadzenie odbyło się w dniu 15 marca 2024 r., o godz. 10:00, we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12, w budynku przy ul. Sienkiewicza 12, sala konferencyjna, II piętro.

2. Zgromadzenie otworzył Dyrektor Niewykonawczy, Jan Kowalski, który stwierdził, iż Zgromadzenie zostało zwołane w drodze listów poleconych wysłanych przez Zarząd do wszystkich akcjonariuszy w dniu 2 marca 2024 r.

3. Jan Kowalski wyłożył listę obecności do podpisu i stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 1000 akcji, co stanowi 100% akcji.

4. Jan Kowalski, zważywszy na liczbę wspólników obecnych na Zgromadzeniu, zaproponował, aby Komisja Skrutacyjna składała się z dwóch osób, co obecni przez aklamację zaakceptowali, po czym wezwał do zgłaszania się kandydatów na członków Komisji.

Jako kandydatów na członków Komisji Skrutacyjnej zgłoszono: Anna Nowak i Piotr Wiśniewski, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

Jan Kowalski zarządził głosowanie nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1

z dnia 15 marca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: Cybernetyka Sp. z o.o.

z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

1. W skład Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Annę Nowak i Piotra Wiśniewskiego.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

5. Jan Kowalski zarządził wybory Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata na tę funkcję zgłoszono Marię Zielińską, która wyraziła zgodę na kandydowanie. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2

z dnia 15 marca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: Cybernetyka Sp. z o.o.

z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Marię Zielińską.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

6. Przewodniczący Zgromadzenia jako protokolanta Zgromadzenia powołał Tomasza Malinowskiego.

7. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w związku z czym zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał.

8. Przewodniczący ogłosił następujący porządek obrad, wskazany w zaproszeniach na Zgromadzenie:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał przez Zgromadzenie;

3) sporządzenie listy obecności;

4) powołanie Komisji Skrutacyjnej;

5) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

6) przyjęcie porządku obrad;

7) rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

8) rozpatrzenie sprawozdania Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w 2023 roku;

9) rozpatrzenie wniosku Dyrektorów Wykonawczych co do podziału zysku Spółki za 2023 rok;

10) rozpatrzenie sprawozdania Dyrektorów Niewykonawczych z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, sprawozdania Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w 2023 roku, oraz wniosku Dyrektorów Wykonawczych co do podziału zysku Spółki za 2023 rok;

11) powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

12) powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w 2023 roku;

13) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2023 rok;

14) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia Dyrektorom Wykonawczym, tj. Krzysztofowi Kamińskiemu i Agnieszce Wojciechowskiej, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku;

15) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia Dyrektorom Niewykonawczym, tj. Janowi Kowalskiemu, Ewie Wiśniewskiej i Markowi Nowakowi, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku;

16) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad uchwałą w sprawie przyjęcia porządku obrad. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3 z dnia 15 marca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: Cybernetyka Sp. z o.o.

z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o przyjęciu porządku obrad wskazanego w zawiadomieniach o zwołaniu Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

9. Dyrektor Wykonawczy, Krzysztof Kamiński, przedstawił Zgromadzeniu:

1) sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok;

2) sprawozdanie Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w 2023 roku;

3) wniosek Dyrektorów Wykonawczych co do podziału zysku Spółki za 2023 rok.

Dyrektorzy Wykonawczy, Krzysztof Kamiński i Agnieszka Wojciechowska, podtrzymali powyższy wniosek oraz stwierdzili, że wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy nie doprowadzi do utraty przez Spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.

Następnie Dyrektorzy Wykonawczy, Krzysztof Kamiński i Agnieszka Wojciechowska, udzielili odpowiedzi na pytania zadane przez poszczególnych akcjonariuszy.

10. Dyrektor Niewykonawczy, Jan Kowalski, przedstawił Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Dyrektorów Niewykonawczych z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, sprawozdania Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w 2023 roku, oraz wniosku Dyrektorów Wykonawczych co do podziału zysku Spółki za 2023 rok.

11. Przewodniczący Zgromadzenia zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad powzięciem uchwał w sprawie:

1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

2) zatwierdzenia sprawozdania Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w 2023 roku;

3) podziału zysku Spółki za 2023 rok.

Po przeprowadzeniu dyskusji Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 4

z dnia 15 marca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: Cybernetyka Sp. z o.o.

z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok

1. Działając na podstawie art. 395 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, obejmujące bilans, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową, które:

1) wykazuje sumę aktywów i pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie po 1 000 000 zł;

2) wykazuje zysk netto Spółki w 2023 roku w kwocie 100 000 zł.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5

z dnia 15 marca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: Cybernetyka Sp. z o.o.

z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w 2023 roku

1. Działając na podstawie art. 395 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w 2023 roku.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6

z dnia 15 marca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: Cybernetyka Sp. z o.o.

z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12

w sprawie podziału zysku Spółki za 2023 rok

1. Działając na podstawie art. 395 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto Spółki za 2023 rok, w kwocie 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych), zostanie przeznaczony:

a) w kwocie 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) na dywidendę, która zostanie wypłacona w terminie do dnia 15 kwietnia 2024 r.;

b) w kwocie 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) na kapitał zapasowy.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

12. Przewodniczący Zgromadzenia zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad powzięciem uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Dyrektorom Wykonawczym oraz Dyrektorom Niewykonawczym Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku. Po przeprowadzeniu dyskusji, Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 7

z dnia 15 marca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: Cybernetyka Sp. z o.o.

z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12

w sprawie udzielenia Dyrektorowi Wykonawczemu, Krzysztofowi Kamińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

1. Działając na podstawie art. 395 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Dyrektorowi Wykonawczemu, Krzysztofowi Kamińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 900 (słownie: dziewięciuset) akcji, tj. z 90% (słownie: dziewięćdziesięciu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 900 (słownie: dziewięćset). Za uchwałą wypowiedziało się 900 (słownie: dziewięćset) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

W głosowaniu nie uczestniczył Krzysztof Kamiński, wyłączony od głosowania na podstawie art. 401 § 2 KSH.

Uchwała Nr 8

z dnia 15 marca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: Cybernetyka Sp. z o.o.

z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12

w sprawie udzielenia Dyrektorowi Wykonawczemu, Agnieszce Wojciechowskiej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

1. Działając na podstawie art. 395 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Dyrektorowi Wykonawczemu, Agnieszce Wojciechowskiej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 900 (słownie: dziewięciuset) akcji, tj. ze 90% (słownie: dziewięćdziesięciu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 900 (słownie: dziewięćset). Za uchwałą wypowiedziało się 900 (słownie: dziewięćset) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 9

z dnia 15 marca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: Cybernetyka Sp. z o.o.

z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12

w sprawie udzielenia Dyrektorowi Niewykonawczemu, Janowi Kowalskiemu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2023 roku

1. Działając na podstawie art. 395 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Dyrektorowi Niewykonawczemu, Janowi Kowalskiemu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2023 roku.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 900 (słownie: dziewięciuset) akcji, tj. z 90% (słownie: dziewięćdziesięciu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 900 (słownie: dziewięćset). Za uchwałą wypowiedziało się 900 (słownie: dziewięćset) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

W głosowaniu nie uczestniczyła Jan Kowalski, wyłączony od głosowania na podstawie art. 401 § 2 KSH.

Uchwała Nr 10

z dnia 15 marca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: Cybernetyka Sp. z o.o.

z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12

w sprawie udzielenia Dyrektorowi Niewykonawczemu, Ewie Wiśniewskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2023 roku

1. Działając na podstawie art. 395 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Dyrektorowi Niewykonawczemu, Ewie Wiśniewskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2023 roku.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 900 (słownie: dziewięciuset) akcji, tj. ze 90% (słownie: dziewięćdziesięciu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 900 (słownie: dziewięćset). Za uchwałą wypowiedziało się 900 (słownie: dziewięćset) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 11

z dnia 15 marca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: Cybernetyka Sp. z o.o.

z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sienkiewicza 12

w sprawie udzielenia Dyrektorowi Niewykonawczemu, Markowi Nowakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

1. Działając na podstawie art. 395 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Dyrektorowi Niewykonawczemu, Markowi Nowakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 r.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 900 (słownie: dziewięciuset) akcji, tj. z 90% (słownie: dziewięćdziesięciu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 900 (słownie: dziewięćset). Za uchwałą wypowiedziało się 900 (słownie: dziewięćset) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

W głosowaniu nie uczestniczył Marek Nowak, wyłączony od głosowania na podstawie art. 401 § 2 KSH.

13. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia.

14. Do protokołu załączono listę obecności, pełnomocnictwa i dowody zwołania Zgromadzenia.

Na tym protokół zakończono, odczytano, przyjęto i podpisano.

Maria Zielińska - PrzewodniczącyTomasz Malinowski - Protokolant