Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.06.2023 r.) Anna Kowalska, notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 12, przybył do budynku biurowego w Warszawie, przy ul. Długa 5, celem sporządzenia protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 15, 30-001 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456, zgodnie z okazaną Informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z powyższego rejestru przedsiębiorców, wygenerowaną z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, identyfikator wydruku 2023/06/12345, a które to Zgromadzenie odbyło się w obecności tego notariusza w wyżej wskazanym budynku.

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzyła Janina Nowak, Przewodniczący Rady Nadzorczej, stwierdzając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą listów poleconych wysłanych jednocześnie do wszystkich akcjonariuszy przez Zarząd Spółki w dniu 15 maja 2023 r.

2. Janina Nowak zarządziła powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 21.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej

1. Działając na podstawie art. 420 § 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o uchyleniu tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

3. Janina Nowak wezwała do zgłaszania kandydatów do Komisji Skrutacyjnej. Jako kandydaci zgłosili się Piotr Wiśniewski i Maria Zielińska. Janina Nowak poddała pod głosowanie uchwałę w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej w składzie: Piotr Wiśniewski i Maria Zielińska.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 21.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o powołaniu Komisji Skrutacyjnej w składzie: Piotr Wiśniewski i Maria Zielińska.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, oddano głosy z 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Janina Nowak zaproponowała powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Adama Malinowskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3 z dnia 21.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Adama Malinowskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

5. Adam Malinowski wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, dających prawo do 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia.

6. Przewodniczący stwierdził, że zważywszy, iż wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki są imienne, zwołania Walnego Zgromadzenia dokonano w sposób prawidłowy i jest ono zdolne do powzięcia uchwał wiążących Spółkę.

7. Przewodniczący Zgromadzenia odczytał uczestniczącym w Zgromadzeniu porządek obrad, wskazany przez Zarząd w listach zwołujących Walne Zgromadzenie:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności nad wyborem Komisji Skrutacyjnej,

3) wybór Komisji Skrutacyjnej,

4) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

5) sporządzenie listy obecności,

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

7) przyjęcie porządku obrad,

8) rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,

9) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022,

10) rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022,

11) rozpatrzenie oceny Rady Nadzorczej z badania: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022,

12) powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,

13) powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022,

14) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022,

15) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,

16) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 4 z dnia 21.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w zawiadomieniach Zarządu o zwołaniu Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Karol Wiśniewski, Prezes Zarządu oraz Tomasz Zieliński, Wiceprezes Zarządu, przedstawili Zgromadzeniu: sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.

9. Janina Nowak, Przewodniczący Rady Nadzorczej, przedstawiła Zgromadzeniu ocenę Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.

10. Przewodniczący zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad sprawami objętymi pkt 12–15 porządku obrad. Po przeprowadzeniu dyskusji, Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 5 z dnia 21.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, obejmujące bilans, rachunek zysków i strat oraz dodatkowe informacje, które:

1) na dzień 31.12.2022 r. wykazuje sumę aktywów i pasywów w kwocie 1000000 zł (słownie: jeden milion złotych),

2) na dzień 31.12.2022 r. wykazuje zysk w wysokości 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych).

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6 z dnia 21.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 7 z dnia 21.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z osiągnięciem przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2022, w kwocie 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych), postanawia o przeznaczeniu:

1) kwoty 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) na dywidendę, która zostanie wypłacona w terminie do 30.07.2023 r.,

2) kwoty 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) na kapitał zapasowy,

3) kwoty 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) na kapitał rezerwowy służący działalności inwestycyjnej.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 8 z dnia 21.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Karolowi Wiśniewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu, Karolowi Wiśniewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 9 z dnia 21.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Tomaszowi Zielińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprezesowi Zarządu, Tomaszowi Zielińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

W głosowaniu nie uczestniczył Karol Wiśniewski, wyłączony od głosowania na podstawie art. 413 § 1 KSH.

Uchwała Nr 10 z dnia 21.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Janinie Nowak, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Janinie Nowak, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 11 z dnia 21.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Andrzejowi Kowalskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Andrzejowi Kowalskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 12 z dnia 21.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej, Magdalenie Wiśniewskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Sekretarzowi Rady Nadzorczej, Magdalenie Wiśniewskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

W głosowaniu nie uczestniczyła Magdalena Wiśniewska, wyłączona od głosowania na podstawie art. 413 § 1 KSH.

11. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

12. Do protokołu dołączono dowody zwołania Zgromadzenia, listę obecności oraz pełnomocnictwa.

13. Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz osobom, którym udzielono absolutorium.

14. Koszty niniejszego aktu ponosi "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

15. Notariusz pobrał 600 zł + 138 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 100 zł + 23 zł VAT za cztery wypisy aktu notarialnego (2 § 2 pkt 1 oraz 2 § 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1192 ze zm.; art. 29 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1057 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]