Pozew o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem

Warszawa, dnia 2023-10-26 r.

Sąd Okręgowy

w Warszawie

Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 82

00-517 Warszawa

Powódka: Anna Kowalska

85031202589

ul. Polna 12/4

02-784 Warszawa

[email protected]

Pozwana: Maria Nowak

70051512345

ul. Kwiatowa 2

03-156 Warszawa

Wartość przedmiotu sporu: 150 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych)

Pozew

o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem

W imieniu własnym wnoszę o:

1) przyznanie powódce prawa do przejęcia majątku spółki jawnej działającej pod firmą: "Słoneczny Dom" z siedzibą w Warszawie, KRS 000056789, z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem Maria Nowak;

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu, na potwierdzenie faktów tam wskazanych;

4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

Powódka i pozwana są wspólnikami spółki jawnej, działającej pod firmą: "Słoneczny Dom" z siedzibą w Warszawie, istniejącej od 5 lat.

Dowody:

1) umowa spółki;

2) informacja dotycząca spółki "Słoneczny Dom" z siedzibą w Warszawie z portalu Krajowego Rejestru Sądowego, odpowiadająca odpisowi z KRS – na potwierdzenie faktu statusu powódki i pozwanej.

Wniosek zawarty w petitum pozwu uzasadniony jest brakiem zainteresowania ze strony pozwanej funkcjonowaniem spółki. W szczególności od 2 lat nie świadczy ona pracy na rzecz spółki, do czego zobowiązuje ją § 3 ust. 1 umowy spółki, nie bierze też, pomimo wezwań, udziału w podejmowaniu istotniejszych decyzji dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Dowody:

1) pisma powódki z: 2021-03-15, 2021-06-20, 2021-09-25, 2022-01-10, 2022-04-15, 2022-07-20;

2) przesłuchanie stron – na potwierdzenie faktu braku świadczenia pracy przez pozwaną na rzecz spółki oraz uchylania się od prowadzenia jej spraw.

W tym stanie rzeczy powódka składała pozwanej propozycję dobrowolnego wystąpienia ze spółki. Stanowiło to zarazem próbę innego pozasądowego rozwiązania sporu (art. 187 § 1 pkt 3 KPC).

Dowód:

Pisma powódki z 2023-01-15 i 2023-02-15 – na potwierdzenie faktu podjęcia przez powódkę próby innego pozasądowego rozwiązania sporu.

Z uwagi na brak odpowiedzi ze strony pozwanej, jak również zważywszy na okoliczność, iż spółka posiada ustaloną pozycję na rynku, przynosi dochody, w związku z czym nieracjonalne byłoby doprowadzenie do ustania prawnego bytu podmiotu, żądanie pozwu jest w pełni uzasadnione.

Wartość przedmiotu sporu określono według wartości majątku spółki, wyliczonego na podstawie aktualnego bilansu spółki, według którego wynosi ona 150 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Dowód:

Bilans spółki na dzień 2023-09-30 – na potwierdzenie faktu wartości majątku spółki.

Anna Kowalska

Załączniki:

umowa spółki;

informacja z portalu Krajowego Rejestru Sądowego, dotycząca spółki "Słoneczny Dom" z siedzibą w Warszawie, odpowiadająca odpisowi z KRS;

pisma powódki z: 2021-03-15, 2021-06-20, 2021-09-25, 2022-01-10, 2022-04-15, 2022-07-20;

bilans spółki na dzień 2023-09-30;

dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 750 zł;

odpis pozwu z załącznikami.