Protokół posiedzenia wspólników w sprawie przekształcenia spółki

Repertorium A Nr: 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 września 2023 roku, przednotariuszem Jan Kowalski – prowadzącym Kancelarię Notarialną w Warszawie, ul. Nowogrodzka 12/3, w siedzibiejego Kancelarii stawili się -----------------------------------------------

1. Adam Nowak, syn Jana i Anny, obywatel polski, zamieszkały wedługoświadczenia w Warszawie, ul. Marszałkowska 5 m. 10, legitymujący siędowodem osobistym serii ABC123456 ważnym do dnia 12.03.2028, PESEL:12345678901, --------------------------------------------------------------------------------------działający w imieniu i na rzecz spółki "Komplementariusz" spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawie, ul. Grójecka 10/12, wpisanej doRejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456 , o Nr NIP123-456-78-90 i REGON 123456789, i to jako Prezes jednoosobowego Zarządu zapewniając, żejego umocowanie do działania w imieniu Spółki nie wygasło, nie został odwołany z pełnionejfunkcji, a reprezentowana przez Niego Spółka nie jest postawiona w stan likwidacji, jak teżnie toczy się wobec niej postępowanie upadłościowe. -----------------------------------------------

2. Jan Wiśniewski, syn Piotra i Marii, obywatel polski, zamieszkały wedługoświadczenia w Krakowie, ul. Floriańska 15/3, legitymujący siędowodem osobistym serii DEF654321 ważnym do dnia 01.05.2025, posiadającyPESEL: 98765432109, -----------------------------------------------------------którzy oświadczają, że przy niniejszej czynności działają jako Wspólnicy Spółki pod firmą"Przykładowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą wWarszawie, ul. Aleje Jerozolimskie 100 m. 20, wpisanej do rejestru przedsiębiorcówprowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII WydziałGospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod Nr KRS: 0000654321 (NIP: 987-654-32-10,REGON: 987654321), zwanej dalej także „Spółką Komandytową” i którzy oświadczyli, żeprzybyli do Kancelarii celem odbycia Posiedzenia Wspólników Spółki "Przykładowa Spółka" spółkaz ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Aleje Jerozolimskie 100 m. 20.Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych,wydanych za numerami wskazanymi przy ich nazwiskach. -------------

Stawający oświadczyli, że w okresie ostatnich 5 lat nie zaszły okolicznościskutkujące obowiązkiem wymiany ich dowodów osobistych. --------------

PROTOKÓŁ Posiedzenia WspólnikówSpółki "Przykładowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Aleje Jerozolimskie 100 m. 20

Posiedzenie otworzył Jan Wiśniewski, który poinformował, że porządek obrad dzisiejszegoPosiedzenia jest następujący: -------------------------------------------------

1. Otwarcie Posiedzenia oraz wybór Przewodniczącego. --------------------------------2. Stwierdzenie prawidłowości odbywania Posiedzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------------------------------3. Przyjęcie porządku obrad Posiedzenia.4. Podjęcie uchwały w przedmiocie przekształcenia spółki "Przykładowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę kapitałową pod firmą: "Nowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. -----------------5. Przyjęcie przez Wspólników uczestniczących w przekształceniu umowy spółki przekształconej. --------------------------------------------------------------------------------6. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania pierwszego Zarządu Spółki. --------7. Wolne wnioski. ----------------------------------------------------------------------------------8. Zamknięcie Posiedzenia. ---------------------------------------------------------------------

Ad. 1. Otwarcie Posiedzenia oraz wybór Przewodniczącego ----------------------Otwarcie Posiedzenia już nastąpiło, w związku z czym przystąpiono do wyboruPrzewodniczącego. Na Przewodniczącego wybrany został jednomyślnie w głosowaniutajnym Jan Wiśniewski (zwany dalej Przewodniczącym Posiedzenia), którego daneosobowe i sposób stwierdzenia tożsamości podano wyżej, i który oświadczył, że wybór tenprzyjmuje. ----------------------------------------------------------

Ad. 2. Stwierdzenie prawidłowości odbywania Posiedzenia i jego zdolności do podejmowaniauchwał ---------------------------------------------------------------------Przewodniczący Posiedzenia oświadczył, że na Posiedzeniu obecni są wszyscy WspólnicySpółki, to jest: ----------------------------------------------------------------------1) "Komplementariusz" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusz), z siedzibą w Warszawie, ul. Grójecka 10/12, KRS 0000123456, reprezentowana na Posiedzeniu Wspólników przez Adama Nowaka, którego dane osobowe i sposób stwierdzenia tożsamości podano powyżej, jako Prezesa Zarządu, uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, zgodnie z przedłożoną Informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, dla Nr KRS 0000123456, według stanu na dziś, ----------------------------------------------------- --2) Jan Wiśniewski (komandytariusz). ---------------------------------------------------Przewodniczący Posiedzenia stwierdził, że w związku z obecnością na Posiedzeniu wszystkichWspólników Spółki, Wspólnicy są zdolni do podjęcia ważnych uchwał.

Ad. 3. Przyjęcie porządku obrad Posiedzenia ------------------------------------------Przewodniczący Posiedzenia odczytał porządek obrad Posiedzenia, który został jednomyślnieprzyjęty bez uwag. ---------------------------------------------------------------

Ad. 4. Podjęcie uchwały w przedmiocie przekształcenia spółki "Przykładowa Spółka" spółka zograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Aleje Jerozolimskie 100 m. 20 w spółkękapitałową pod firmą: "Nowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. -------------------------------------------------------------------Przewodniczący Posiedzenia Wspólników zaproponował powzięcie uchwały o następującejtreści:------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI "Przykładowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkakomandytowaZ DNIA 15.09.2023 r.W SPRAWIE PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI W SPÓŁKĘ KAPITAŁOWĄ

Na podstawie art. 551 § 1 w zw. art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17Umowy Spółki Wspólnicy postanawiają: -----------------------------------------------

§1

1. Przekształcić "Przykładowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowaw spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: "Nowa Spółka" spółka zograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowa 15 m. 2 --------2. Określić, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy będzie wynosił50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i będzie dzielił się na 50 (pięćdziesiąt) udziałów owartości nominalnej po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy. --------3. Ewentualna różnica pomiędzy wartością kapitału zakładowego a wartością aktywów nettospółki przekształcanej określona na dzień przekształcenia zostanie przekazana na kapitałzapasowy spółki. -----------------------------------------------------4. Określić, że dotychczasowi Wspólnicy staną się wspólnikami w nowej spółce i obejmąudziały w spółce przekształconej w następujący sposób: ------------------- a) "Komplementariusz" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Grójecka 10/12 obejmie 25 (dwadzieścia pięć) udziałów po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i pokryje je wkładem pieniężnym wniesionym do spółki osobowej, ---------------------------- b) Jan Wiśniewski obejmie 25 (dwadzieścia pięć) udziałów po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i pokryje je wkładem pieniężnym wniesionym do spółki osobowej, ----------------- ---------------------------------------------5. Określić, że członkami Zarządu Spółki przekształconej będą Adam Nowak jako PrezesZarządu, Jan Wiśniewski jako Wiceprezes Zarządu, co potwierdzone zostanie osobnąuchwałą. --------------------------------------------------------------6. Wyrazić zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej pod firmą: "Nowa Spółka"spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowa 15 m. 2, w brzmieniu ostatecznieustalonym i przedstawionym na niniejszym Posiedzeniu Wspólników, przed podjęciemniniejszej uchwały. -----------------------------------------7. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a skutek wobec osób trzecich z dniemzarejestrowania zmian przez sąd rejestrowy. ------------------------------------Wszyscy Wspólnicy opowiedzieli się za powyższą uchwałą jednomyślnie. ---

Ad. 5. Przyjęcie przez wspólników uczestniczących w przekształceniu umowy spółkiprzekształconej --------------------------------------------------------------------------Wobec podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia Spółki: ---------------------------– Adam Nowak działający w imieniu spółki "Komplementariusz" spółka z ograniczonąodpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grójecka 10/12 oświadcza, że Spółka "Komplementariusz" spółka zograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na uczestnictwo w spółce przekształconej; ------------------------------------------------------------------------------------– Jan Wiśniewski oświadcza, że wyraża zgodę na uczestnictwo w spółceprzekształconej; ------------------------------------------------------------------------------------i zgodnie przyjmują treść umowy spółki przekształconej w poniższym brzmieniu:

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄpod firmą: "Nowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

§1

Adam Nowak działający w imieniu spółki "Komplementariusz" spółka z ograniczonąodpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grójecka 10/12 oraz Jan Wiśniewski, jako Wspólnicy –oświadczają, że w związku podjęciem Uchwały o przekształceniu "Przykładowa Spółka" spółki zograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczonąodpowiedzialnością, zawiązują niniejszym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – zwanądalej Spółką. -------------------------------------------------

§2

1. Spółka działa pod firmą: "Nowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. ----------------------------------------------------------------------------------------2. Spółka może używać skrótu firmy: NS sp. z o.o. lub "Nowa Spółka"spółka z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. -------------------------

§3

1. Siedzibą Spółki jest Warszawa. ----------------------------------------------------------------2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-------------------------------------------------------------------------------------------3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, filie, przedstawicielstwa, biura oraz innejednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytoriumRzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. ------------------4. Spółka może zawierać ze spółką dominującą lub jako spółka dominująca lub ze spółkaminależącymi wraz ze Spółką do tej samej grupy spółek, umowy organizujące trwałąwspółpracę spółek należących do grupy spółek, w tym umowy holdingowe. ----------------------------------------------------------------------------------------

§4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. ----------------------------------------

§5

1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: --------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem,------------------------------------------------------------------------------- 2) 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,------------------------------------------------------------------------------- 3) 62.03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, ------------------------------------------------------------------------------------------------ 4) 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerów, ------------------------------------------------------------------------------------------------ 5) 63.11.Z – Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, ------------------------------------------------------------------------------------------------- 6) 63.12.Z – Działalność portali internetowych, ------------------------------------------------------------------------------------------- 7) 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, --------------------------------------------------------------------------------------------- 8) 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. ----------------------------------------------------------------------------------------Działalność, dla podjęcia której wymagana jest koncesja, licencja lub zezwolenie, podjętazostanie po uzyskaniu koncesji, licencji lub zezwolenia. --------

§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 50(pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów po 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych)każdy. ---------------------------------------------------------------------------2. Jan Wiśniewski obejmuje w kapitale zakładowym 25 (dwadzieścia pięć)udziałów o wartości nominalnej po 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy, czyli o łącznejwartości nominalnej 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych). ---------------------------------------------------------------------------------------------3. Wspólnik "Komplementariusz" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje w kapitalezakładowym 25 (dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej po 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy, czyli o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych). ------------------------------------4. Majątek przekształconej Spółki prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą:"Przykładowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, z mocyprawa przechodzi na powstałą w wyniku przekształcenia Spółkę.5. Zarząd prowadzi księgę udziałów. ---------------------------------------------------------6. Udziały Spółki są równe i niepodzielne. --------------------------------------------------7. Udziały mogą być pokrywane w formie wkładów pieniężnych i aportów. ----------------8. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. -----------------------------9. Udziały mogą być umorzone za zgodą Wspólników w drodze nabycia udziałów przezSpółkę. ---------------------------------------------------------------------------------------

§7

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych) do dnia 31.12.2025 r. nie stanowi zmiany umowy Spółki i może nastąpićna podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. --------2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez podwyższenie wartości nominalnejudziałów istniejących lub ustanowienie nowych udziałów. ---------------3. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego poprzez stworzenie nowych udziałów,Wspólnikom przysługuje prawo do objęcia nowych udziałów proporcjonalnie do ilościudziałów już posiadanych. Prawo pierwszeństwa wykonać należy w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania do jego uskutecznienia. Wezwania te Zarząd prześleWspólnikom jednocześnie listem poleconym lub w inny sposób do rąk własnych Wspólników i za potwierdzeniem odbioru. --------------------------------------------------4. W przypadku gdy któryś ze Wspólników zrezygnuje w całości lub w części zproporcjonalnego objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki,pozostałym Wspólnikom przysługuje prawo do objęcia dodatkowych, nieobjętych udziałów,proporcjonalnie do już posiadanych udziałów w Spółce przed podwyższeniem kapitałuzakładowego. ------------------------------------------------------5. W przypadku gdy chętnym do objęcia nowych udziałów będzie tylko jeden Wspólnik,przysługuje mu prawo do objęcia wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitalezakładowym. ------------------------------------------------------------6. Gdy żaden ze Wspólników nie wyrazi chęci objęcia nowych udziałów, udziały takie będąmogły być objęte przez osoby trzecie zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Wspólników. -----------------------------------------------------------------------------------7. Udziały, o które kapitał zakładowy zostanie podwyższony, mogą być pokryte aportem lubwkładem niepieniężnym, jeżeli Zgromadzenie Wspólników wyrazi na taki wkład zgodę. ----------------------------------------------------------------------------------

§8

1. Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać Wspólników do wniesienia dopłat. Dopłatybędą nakładane na wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów.Maksymalna granica dopłat przypadających na jednego Wspólnika w danym roku obrotowymnie może przekroczyć 500 złotych na jeden udział.2. Wysokość i terminy dopłat oznaczane będą uchwałą Zgromadzenia Wspólników.3. Jeżeli wspólnik nie uiści dopłaty w przewidzianym terminie, zobowiązany jest do zapłatyodsetek ustawowych za opóźnienie, ponadto Spółka może żądać naprawienia szkodyspowodowanej zwłoką wspólnika. -------------------------------------4. Zgromadzenie Wspólników określa zasady i terminy zwrotu uiszczonych dopłat.

§9

1. Sprzedaż udziałów, a także ich zastawienie, oddanie w użytkowanie, wniesienie aportem bądź innadyspozycja przez wspólnika udziałami spółki wymaga uprzedniej zgody ZgromadzeniaWspólników wyrażonej w formie uchwały. --------------------------------2. Udziały są zbywalne, z tym że pozostali Wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałówprzeznaczonych do zbycia. --------------------------------------------------------3. Wspólnik, który ma zamiar zbyć udziały, powinien zawiadomić o tym fakcie na piśmiepozostałych wspólników, podając ilość udziałów przeznaczonych do zbycia oraz proponowanącenę udziałów. W przypadku gdyby udziały przeznaczone do zbycia zamierzało nabyć dwóchlub więcej Wspólników, mają oni prawo do nabycia tych udziałów w liczbie proporcjonalnejdo liczby już posiadanych udziałów. Korzystanie z prawa pierwszeństwa odbywa sięna następujących zasadach: ---- a) jeżeli uprawnieni Wspólnicy wyrażają zgodę na proponowaną przez Wspólnika zbywającego cenę udziałów, Wspólnicy mogą, w terminie 7 dni od dnia doręczenia im ww. zawiadomienia, wykonać prawo pierwszeństwa, zawiadamiając o tym Wspólnika zbywającego udziały na piśmie, ------------- b) jeżeli uprawnieni Wspólnicy zamierzają skorzystać z prawa pierwszeństwa, lecz nie wyrażają zgody na proponowaną przez Wspólnika zbywającego cenę udziałów, mogą w terminie 7 dni od dnia doręczenia im ww. zawiadomienia zawiadomić Wspólnika zbywającego o tym fakcie na piśmie; w takim wypadku cenę za udziały ustala rzeczoznawca majątkowy wyznaczony uchwałą Zgromadzenia Wspólników; koszt wyceny ponosi Wspólnik zbywający udziały. ------------------------------------------------------------------------ -----------4. Prawo pierwszeństwa wygasa, jeżeli zgłoszenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa niezostanie doręczone Wspólnikowi Zbywającemu w terminie 30 (trzydziestu) dni od datyzawiadomienia o zamiarze zbycia udziałów. --------------------------------5. Przy wykonywaniu prawa pierwszeństwa płatność i przejście nabytych w ten sposóbudziałów nastąpi w ciągu 14 (czternastu) dni po upływie terminu, o którym mowa w ust. 4. -------------------------------------------------------------------------------------6. W razie gdy pozostali wspólnicy nie skorzystają we wskazanym terminie z przysługującegoim prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, Wspólnik, który ma zamiar zbyć swoje udziały, maprawo zaoferować je osobom trzecim za cenę nie niższą od tej, którą wskazał w zawiadomieniuwskazanym w § 9 ust. 3, po uprzednim wyrażeniu przez Zgromadzenie Wspólników zgody nazbycie tej osobie udziałów. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników odmówi wyrażenia zgody nazbycie udziałów, Zgromadzenie powinno w terminie 30 dni od podjęcia uchwaływskazać nabywcę udziałów, z którym Wspólnik zamierzający zbyć udziały zobowiązany jestzawrzeć umowę zbycia udziałów na zasadach wskazanych w § 9 ust. 3 niniejszej umowy.Jeżeli Zgromadzenie odmówi wyrażenia zgody na zbycie udziałów, nie wskazującjednocześnie nabywcy udziałów, lub w przypadku gdyby wskazany przez Zgromadzenienabywca udziałów odmówił zawarcia umowy zbycia udziałów, Wspólnik zamierzający zbyćudziały ma prawo rozporządzać udziałami przeznaczonymi do zbycia według swego uznania.--------------------------------------------7. W razie śmierci wspólnika udziały przechodzą na rzecz jego spadkobierców.8. W razie śmierci wspólnika do spółki wstępują spadkobiercy, którymi są żona i dzieci. Wstąpienie do spółki innych spadkobierców wymaga zgody wszystkich pozostałychwspólników. ----------------------------------------------------------9. Współuprawnieni z udziałów wykonują swoje prawa w Spółce przez wspólnegoprzedstawiciela (pełnomocnika). ---------------------------------------------------------------10. W przypadku niewyrażenia zgody na wstąpienie do spółki spadkobierców, o którychmowa w ust. 8, Spółka dokona ich spłaty według wartości rynkowej udziałów na dzieńobjęcia spadku. Spłata nastąpi w 3 równych ratach rocznych płatnych w ciągu kwietnia i majamiesięcy od dnia bilansowego następującego po śmierci wspólnika. ---------------------------------------------------------------------------------11. W razie ogłoszenia upadłości wspólnika udziały przechodzą na rzecz syndyka (z zastrzeżeniemunormowań wynikających z § 9 ust. 1–6), z tym że w ten sposób nie mogą powstać udziałymniejsze niż wartość jednego udziału. --------------------------12. Syndyk lub kurator nie mogą wykonywać prawa głosu z upadłego udziału. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10

1. Udział może być umorzony. Umorzenie udziału może nastąpić za zgodą Wspólnika wdrodze nabycia udziału przez Spółkę. --------------------------------------2. Umorzenie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. ---------------3. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------4. Spółka może nabywać własne udziały w drodze egzekucji na zaspokojenie swoichroszczeń, jak również nabywać własne udziały w celu ich umorzenia. -----

Organy Spółki

§ 11

1. Organami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------- a) Zgromadzenie Wspólników, -------------------------------------------------------------- b) Zarząd. ----------------------------------------------------------------------------------------2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy – Kodeks spółekhandlowych oraz postanowień niniejszej Umowy Spółki, uchwały organów Spółki zapadająbezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumiesię więcej niż połowa głosów oddanych. ----------------

Zgromadzenie Wspólników

§ 12

1. Na Zgromadzeniu Wspólników jeden udział odpowiada jednemu głosowi. -----2. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lubuszczuplająca ich prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnymwspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13

1. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie spółki lub w innym miejscu naterytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę napiśmie. ----------------------------------------------------------------------------------2. Wspólnicy mogą wykonywać swoje prawa na Zgromadzeniu Wspólników zapośrednictwem pełnomocników, legitymujących się pisemnym pełnomocnictwem dołączonymdo księgi protokołów. ------------------------------------------------------------3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach nad wnioskami oodwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich doodpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajnegłosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych naZgromadzeniu Wspólników. ----------------------------------

§ 14

1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, poza kompetencjami wynikającymi zpowszechnie obowiązujących przepisów prawa, oraz innych przepisów umowy spółki należy:--------------------------------------------------------------------------------------- 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ------------------------------------ 2) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członkom Zarządu, --------------- 3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego Spółki, ---------------------------------------------------------- 4) umorzenie udziałów, ----------------------------------------------------------------------- 5) wyrażanie zgody na zbycie i obciążenie nieruchomości, ------------------------- 6) wyrażanie zgody na przystąpienie lub wystąpienie do innych spółek i przedsięwzięć, ---- ------------------------------------------------------------------------------------ 7) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu przez Spółkę na Zgromadzeniach Wspólników/Walnych Zgromadzeniach w sprawach zmiany umów spółek lub statutów lub innych aktów konstytuujących te przedsięwzięcia, w których Spółka posiada akcje lub udziały, oraz za likwidacją, połączeniem lub podziałem