Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki komandytowo akcyjnej w sprawie przekształcenia w spółkę komandytową

Repertorium A Nr: 2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego listopada dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.11.2023 r.), przed notariuszem Anną Kowalską w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie (Warszawa) przy ul. Marszałkowskiej Nr 12 (00-001), stawili się:

1. Pan Jan Nowak, syn Adama i Ewy, zamieszkały w Krakowie (30-001), na ul. Floriańskiej Nr 10, legitymujący się dowodem osobistym serii ABC 123456 ważnym do dnia 21.11.2033 r., PESEL: 12345678901,

2. Pan Piotr Wiśniewski, syn Zbigniewa i Marii, zamieszkały w Gdańsku (80-001), przy ul. Długiej Nr 20 m. 10, legitymujący się dowodem osobistym serii DEF 654321 ważnym do dnia 10.05.2028 r., PESEL: 98765432109,

uprawnieni do łącznej reprezentacji „Nowak i Wiśniewski” spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie, przy ul. Nowogrodzkiej Nr 30 (02-010), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456 – pierwszy z nich jako prezes zarządu, a drugi jako członek zarządu, która to spółka „Nowak i Wiśniewski” spółka akcyjna jest jedynym komplementariuszem:

– „Omega” spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grójeckiej nr 15 (02-020),

oraz

– „Delta” spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w Krakowie, przy ul. Królewskiej nr 5 (30-005).

Stawający oświadczyli, że nadal są uprawnieni do dwuosobowego reprezentowania wskazanej spółki będącej komplementariuszem w wymienionych spółkach komandytowo-akcyjnych, co wynika z okazanego wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pobranego dla Spółki ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z 20 lipca 2006 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, wykazującego stan na dzień dzisiejszy oraz zapewnia, że do dnia dzisiejszego nie została odwołana z pełnionej funkcji i działa w granicach umocowania, a dane ujawnione w KRS nie uległy żadnym zmianom.

Stawający są notariuszowi osobiście znani.

Stawający oświadczają, że w okresie ostatnich sześciu (6) miesięcy nie zaszły okoliczności skutkujące obowiązkiem wymiany ich dowodów osobistych.

PROTOKÓŁNadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki„Omega” spółki komandytowo-akcyjnejz siedzibą w Warszawie

§ 1 (aktu notarialnego)

Zgromadzenie otworzył Pan Jan Nowak, który oświadczył, że w dniu dzisiejszym odbywa się, bez formalnego zwołania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki „Omega” spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej „Spółką Przekształcaną”) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000654321, z następującym porządkiem obrad:

1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przekształcenia Spółki Przekształcanej w spółkę komandytową działającą pod firmą „Omega” spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

5. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przed przystąpieniem do wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zarząd komplementariusza jedynego akcjonariusza Spółki Przekształcanej złożył poniższe oświadczenia:

1. Oświadczenie jedynego Akcjonariusza Spółki Przekształcanej w przedmiocie zapoznania się z treścią planu przekształcenia wraz z załącznikami

Pan Jan Nowak i Pan Piotr Wiśniewski, działający w imieniu i na rzecz spółki „Nowak i Wiśniewski” spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie, jedynego komplementariusza „Delta” spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w Krakowie, będącej jedynym akcjonariuszem Spółki Przekształcanej oświadczają, iż spółka „Delta” spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie zapoznała się z przedłożonym jej przez komplementariusza Spółki Przekształcanej – Planem Przekształcenia (wraz z jego załącznikami) tejże spółki w spółkę komandytową – datowanym na dzień 15.10.2023 r., oraz opinią biegłego rewidenta, który badał ww. Plan Przekształcenia i jego załączniki. Powyższą okoliczność oraz okoliczność zapoznania się z treścią wskazanych dokumentów niniejszym potwierdzają.

2. Oświadczenie jedynego Akcjonariusza Spółki Przekształcanej w przedmiocie rezygnacji z części uprawnień określonych w art. 560 KSH

Pan Jan Nowak i Pan Piotr Wiśniewski, działający w imieniu i na rzecz spółki „Nowak i Wiśniewski” spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie, jedynego komplementariusza „Delta” spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w Krakowie będącej jedynym akcjonariuszem Spółki Przekształcanej oświadczają, iż spółka „Delta” spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie po zapoznaniu się z treścią przygotowanego przez komplementariusza Spółki Przekształcanej Planu Przekształcenia datowanego na dzień 15.10.2023 r. z załącznikami (w tym projektem uchwały o przekształceniu i projektem umowy spółki przekształconej) oraz po zapoznaniu z treścią opinii Pana Tomasz Malinowski – biegłego rewidenta badającego ww. Plan Przekształcenia i jego załączniki (w oparciu o postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 20.10.2023 r., sygn. akt WA.XII Ns- Rej.KRS/1234/2023/5) – nie ma zastrzeżeń do opracowanej przez komplementariusza Spółki Przekształcanej koncepcji przekształcenia oraz wyraża wolę niezwłocznego podjęcia działań w celu finalizacji tegoż przekształcenia rezygnując tym samym z przewidzianego w art. 560 KSH uprawnienia do otrzymania kolejnego zawiadomienia ze strony Spółki Przekształcanej o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu oraz z dalszej możliwości zapoznawania się z dokumentami wskazanymi w treści art. 560 § 2 KSH. Rezygnacja z części przysługujących mu uprawnień, określonych powyżej, spowodowana jest dbałością o dobro Spółki Przekształcanej, w której interesie leży możliwie najszybsze jej przekształcenie na warunkach określonych w Planie Przekształcenia.

§ 2 (aktu notarialnego)

Otwierający Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zarządził przeprowadzenie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Została zgłoszona jedna kandydatura – Pana Jana Nowaka, który oświadczył, że wyraża zgodę na kandydowanie na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddano pod głosowanie następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki pod firmą„Omega” spółka komandytowo-akcyjnaz siedzibą w Warszawiez dnia 21.11.2023 r.w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana Jana Nowaka na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 100 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 100 ważnych głosów, przy czym:

– za uchwałą zostało oddanych 100 głosów,

– głosów przeciw nie było,

– głosów wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została podjęta.

§ 3 (aktu notarialnego)

Przewodniczący wybór przyjął i zarządził sporządzenie listy obecności, a następnie podpisał ją.

Przewodniczący stwierdził, że:

– dzisiejsze Walne Zgromadzenie odbywa się bez formalnego zwołania, w trybie art. 405 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

– na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki, nikt z obecnych nie zgłasza sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia ani wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, wobec czego Walne Zgromadzenie jest prawnie ukonstytuowane, zdolne do powzięcia uchwał w zakresie zaproponowanego porządku obrad.

Lista obecności stanowi załącznik do niniejszego aktu.

§ 4 (aktu notarialnego)

Przystępując do dalszych punktów porządku, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

Uchwała Nr 2Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki pod firmą„Omega” spółka komandytowo-akcyjnaz siedzibą w Warszawiez dnia 21.11.2023 r.w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki „Omega” spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przekształcenia Spółki Przekształcanej w spółkę komandytową działającą pod firmą „Omega” spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

5. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 100 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 100 ważnych głosów, przy czym:

– za uchwałą zostało oddanych 100 głosów,

– głosów przeciw nie było,

– głosów wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała Nr 3Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą„Omega” spółka komandytowo-akcyjnaz siedzibą w Warszawiez dnia 21.11.2023 r.w sprawie przekształcenia

Działając na podstawie art. 551 § 1, art. 562 § 1, art. 563 oraz 581 KSH oraz § 12 lit. a Statutu Spółki Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:

§ 1.