Akt Notarialny Prkształcenia Spółki Partnerskiej w Spółkę Komandytową

Repertorium A Nr: 2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku, przed notariuszem Anną Kowalską, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Warszawie, ul. Nowy Świat 12/14, w siedzibie jego Kancelarii stawili się:

1. Pan Jan Nowak, syn Adama i Ewy, zamieszkały według oświadczenia w Warszawie, ul. Polna 1 m. 5, legitymujący się dowodem osobistym serii ABC123456 ważnym do dnia 12.12.2028, PESEL: 85031201234,

2. Pani Maria Kowalska, córka Piotra i Anny, zamieszkała według oświadczenia w Krakowie, ul. Kwiatowa 22 m. 10, legitymująca się dowodem osobistym serii DEF654321, PESEL: 92051012345,

którzy oświadczają, że przy niniejszej czynności działają jako Wspólnicy Spółki pod firmą "Nowak i Kowalska" z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, pod Nr KRS: 000123456 (NIP: 123-456-78-90, REGON: 123456789), zwanej dalej także „Spółką Partnerską”.

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych, wydanych za numerami wskazanymi przy ich nazwiskach.

Stawający oświadczyli, że w okresie ostatnich 5 lat nie zaszły okoliczności skutkujące obowiązkiem wymiany ich dowodów osobistych.

PROTOKÓŁ ZEBRANIA WSPÓLNIKÓW

§ 1 (aktu notarialnego)

Pani Maria Kowalska oraz Pan Jan Nowak oświadczają, że:

1) są jedynymi wspólnikami spółki partnerskiej pod firmą "Nowak i Kowalska" z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, pod Nr KRS: 000123456 (NIP: 123-456-78-90, REGON: 123456789), zwanej dalej także „Spółką Partnerską”,

2) zebrali się w tutejszej kancelarii notarialnej w celu podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia Spółki Partnerskiej w spółkę komandytową w trybie przepisów art. 551 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej „Kodeks spółek handlowych”),

3) ze względu na okoliczność, że wszyscy wspólnicy Spółki Partnerskiej, tj. Pani Maria Kowalska oraz Pan Jan Nowak, prowadzili sprawy Spółki Partnerskiej – procedura przekształcenia Spółki Partnerskiej, zgodnie z art. 582 Kodeksu spółek handlowych, będzie uproszczona,

4) zakres sporządzonych dokumentów został ograniczony, zgodnie z art. 582 Kodeksu spółek handlowych, do: projektu uchwały w sprawie przekształcenia oraz projektu umowy spółki przekształconej, tj. "Nowak i Kowalska",

5) oboje brali aktywny udział w czynnościach związanych z planowanym przekształceniem,

6) oboje wyrażają wolę uczestnictwa w spółce przekształconej,

7) nie zachodzą żadne okoliczności uniemożliwiające przekształcenie Spółki Partnerskiej, w szczególności Spółka Partnerska nie znajduje się w likwidacji ani w upadłości.

Następnie Pani Maria Kowalska oraz Pan Jan Nowak zgodnie oświadczają, że podejmują jednogłośnie uchwałę o następującej treści:

Uchwała Nr 1 wspólników spółki pod firmą "Nowak i Kowalska" z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2023 r. w sprawie przekształcenia spółki partnerskiej w spółkę komandytową

Wspólnicy spółki "Nowak i Kowalska" z siedzibą w Warszawie zgodnie postanawiają, co następuje:

1) Postanawia się dokonać, na podstawie z art. 551 i n. Kodeksu spółek handlowych, w tym przy zastosowaniu art. 581 i 582 Kodeksu spółek handlowych, przekształcenia spółki "Nowak i Kowalska" z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, pod Nr KRS: 000123456 (NIP: 123-456-78-90, REGON: 123456789) (dalej „Spółka Przekształcana”), w spółkę komandytową, która będzie działała pod firmą: "Nowak i Kowalska" (dalej „Spółka Przekształcona”).

2) Wspólnikami Spółki Przekształconej będą wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki Przekształcanej, tj.: Jan Nowak (PESEL: 85031201234) oraz Maria Kowalska (PESEL: 92051012345), i to:

– Maria Kowalska – w charakterze komandytariusza,

– Jan Nowak – w charakterze komplementariusza.

3) Wysokość sumy komandytowej, w rozumieniu art. 563 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w Spółce Przekształconej wynosić będzie 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. w odniesieniu do wspólnika Maria Kowalska – suma komandytowa w wysokości 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).

4) Nie przyznaje się praw osobistych żadnemu ze wspólników uczestniczących w Spółce Przekształconej.

5) Wspólnikiem prowadzącym sprawy i mającym reprezentować Spółkę Przekształconą będzie komplementariusz Jan Nowak. Komandytariuszowi Maria Kowalska będzie przysługiwało prawo prowadzenia spraw Spółki Przekształconej.

6) Wyraża się zgodę na brzmienie umowy Spółki Przekształconej o następującej treści:

„UMOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ”

§1

Spółka (zwana dalej „Spółką”) powstała w wyniku przekształcenia spółki partnerskiej pod firmą "Nowak i Kowalska" (zwanej dalej „Spółką Przekształcaną”) w spółkę komandytową w trybie art. 551 § 1 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej.

§2

Spółka prowadzi działalność pod firmą: "Nowak i Kowalska".

§3

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Wspólnik może wypowiedzieć umowę Spółki nie później niż do 30 dnia danego miesiąca kalendarzowego, ze skutkiem na koniec tego miesiąca.

§5

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§6

Przedmiotem działalności Spółki jest: sprzedaż detaliczna odzieży.

§7

1. Wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania Spółki bez ograniczeń (komplementariuszem) jest Jan Nowak (PESEL: 85031201234).

2. Wspólnikiem, którego odpowiedzialność za zobowiązania Spółki jest ograniczona (komandytariuszem) jest Maria Kowalska (PESEL: 92051012345), odpowiadająca za zobowiązania Spółki wobec jej wierzycieli do wysokości sumy komandytowej w kwocie 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).

3. Za zgodą wszystkich Wspólników do Spółki mogą przystępować nowi komplementariusze lub komandytariusze. Także za zgodą wszystkich Wspólników dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza.

§8

1. Wkłady Wspólników do Spółki zostały określone w następujący sposób:

1) Jan Nowak – wkład pieniężny w wysokości 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) oraz wkład niepieniężny o wartości 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w postaci świadczenia na rzecz Spółki usług polegających na wykonywaniu zawodu projektanta ubioru. Łączna wartość wkładów wynosi 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Wkłady zostały przez Wspólnika w całości wniesione do Spółki Przekształcanej,

2) Maria Kowalska – wkład pieniężny w wysokości 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) oraz wkład niepieniężny o wartości 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w postaci świadczenia na rzecz Spółki usług polegających na wykonywaniu zawodu krawca. Łączna wartość wkładów wynosi 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Wkłady zostały przez Wspólnika w całości wniesione do Spółki Przekształcanej.

§9

Udział kapitałowy każdego Wspólnika wynosi 50%.

§ 10

Wspólnicy nie mają prawa żądania wypłaty odsetek od ich udziałów kapitałowych.

§ 11

Uprawnionym do reprezentowania Spółki jest komplementariusz. Każdy z komplementariuszy reprezentuje Spółkę samodzielnie.

§ 12

Prawo prowadzenia spraw Spółki przysługuje również komandytariuszowi Maria Kowalska.

§ 13

W zyskach i stratach Spółki Wspólnicy uczestniczą w sposób następujący:

1) Jan Nowak – 50%,

2) Maria Kowalska – 50%.

§ 14

Żaden ze Wspólników nie może bez uprzedniej, pisemnej zgody drugiego Wspólnika zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.

§ 15

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 16

W przypadku rozwiązania Spółki przeprowadza się jej likwidację na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 17

Ogół praw i obowiązków wspólnika Spółki może być przeniesiony na inną osobę wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych Wspólników.

Powyższa uchwała Nr 1 została podjęta jednogłośnie. Podjęcie uchwały zastępuje, zgodnie z art. 563 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zawarcie umowy spółki przekształconej.

§ 2 (aktu notarialnego)

1. Wspólnicy oświadczyli, że akceptują powyższą umowę bez zastrzeżeń, a umowa ta wiąże jej wspólników, a zatem: Panią Marię Kowalską i Pana Jana Nowaka w całej rozciągłości.

2. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi "Nowak i Kowalska".

§ 3 (aktu notarialnego)

Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Spółce i Wspólnikom w dowolnej ilości. Podatku od czynności cywilnoprawnych od niniejszego przekształcenia nie pobrano, albowiem nie powstał obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż w wyniku przekształcenia nie zwiększył się majątek spółki i nie dojdzie do zwiększenia podstawy opodatkowania – tj. do zwiększenia wkładów do spółki osobowej – art. 1, 6 i 7 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

§ 4 (aktu notarialnego)

Pobrano:

1. Na podstawie § 9 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej w kwocie: 1600,00 zł – powiększone o podatek od towarów i usług VAT w stawce 23%, zgodnie z ustawą z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług w kwocie: 368,00 zł.

2. Na podstawie § 12 wyżej cytowanego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości za 3 wypisy, (w tym jeden do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie) pobrano: 150,00 zł – powiększone o podatek od towarów i usług VAT w stawce 23%, zgodnie z wyżej powołaną ustawą w kwocie: 34,50 zł

Łącznie: 2152,50 zł Słownie: dwa tysiące sto pięćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy.

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.