Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową

Repertorium A Nr: Sygn. Rep. A Nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 czerwca 2023 roku, przednotariuszem Jan Kowalski, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Warszawie (00-001),przy ul. Marszałkowska Nr 12,w siedzibie Jego kancelarii,odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki "Przykładowa Firma" spółkaz ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-001) przy ul. Kwiatowa Nr 23lok. 4, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS0000123456 (NIP: 123-456-78-90, REGON: 123456789) – zwanej dalej również „Spółką”.

PROTOKÓŁNADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW"Przykładowa Firma" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawie§ 1 (aktu notarialnego)

Zgromadzenie otworzyła Pani Anna Nowak, imię drugie: Maria, PESEL:12345678901, według oświadczenia zamieszkała pod adresem: Warszawa, ul. SłonecznaNr 5, legitymująca się dowodem osobistym o serii i Nr ABC123456 ważnym do dnia15 czerwca 2028 roku, której tożsamość notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowoduosobistego, oświadczając, że w dniu dzisiejszym odbywa się Nadzwyczajne ZgromadzenieWspólników Spółki pod firmą "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zsiedzibą w Warszawie z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

2. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowaniauchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia Spółki pod firmą "Przykładowa Firma" spółka zograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę komandytową.

5. Złożenie przez Wspólników oświadczeń stosowanie do art. 576 Kodeksu spółekhandlowych.

6. Oświadczenie Przewodniczącej.

7. Zamknięcie obrad.

Na Przewodniczącą Zgromadzenia została jednomyślnie wybrana w głosowaniu tajnym (za:100% kapitału Spółki – 100 udziałów – 100 głosów; przeciwko: 0% kapitału Spółki – 0 udziałów – 0 głosów;wstrzymujących się: 0% kapitału Spółki – 0 udziałów – 0 głosów; nikt nie zgłosi sprzeciwu) Pani Anna Nowak (zwana dalej też Przewodniczącą), której daneosobowe i sposób stwierdzenia tożsamości wskazano wyżej, która oświadczyła, że wybór tenprzyjmuje.

Pani Anna Nowak oświadczyła, że w okresie ostatnich 5 lat (pięciu) nie zaszłyokoliczności skutkujące obowiązkiem wymiany jej dowodu osobistego.

***

Przewodnicząca zarządziła sporządzenie listy obecności, podpisała ją, a następnie stwierdziła,że mimo nieformalnego zwołania na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitałzakładowy Spółki, to jest 100 udziałów, którym odpowiada łącznie 100 głosów, a ponadtonikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesieniaposzczególnych spraw do porządku obrad, w związku z powyższym – zgodnie z art. 240Kodeksu spółek handlowych – Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania wiążącychuchwał.

Przechodząc do dalszych punktów porządku obrad Zgromadzenia, Przewodnicząca poddałapod głosowanie uchwałę o następującym brzmieniu:

Uchwała Nr 1Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Przykładowa Firma" spółkaz ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawiez dnia 15 czerwca 2023 r.w sprawie przyjęcia porządku obrad§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "Przykładowa Firma" spółka z ograniczonąodpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obraddzisiejszego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

2. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowaniauchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia Spółki pod firmą "Przykładowa Firma" spółka zograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę komandytową.

5. Złożenie przez Wspólników oświadczeń stosowanie do art. 576 Kodeksu spółekhandlowych.

6. Oświadczenie Przewodniczącej.

7. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodnicząca Nadzwyczajnego Zgromadzenia w oparciu o przeliczenie głosów stwierdziła,że Zgromadzenie przyjęło jednomyślnie w głosowaniu jawnym uchwałę Nr 1 o treści jakwyżej, gdyż za uchwałą głosowali wszyscy wspólnicy (za: 100% kapitału Spółki – 100udziałów – 100 głosów; przeciwko: 0% kapitału Spółki – 0 udziałów – 0 głosów;wstrzymujących się: 0% kapitału Spółki – 0 udziałów – 0 głosów; nikt nie zgłosi sprzeciwu).

Ad. pkt 4 porządku obrad. Przechodząc do kolejnego punktu porządku obrad Zgromadzenia,Przewodnicząca przedstawiła wspólnikom istotne elementy treści planu przekształcenia"Przykładowa Firma" sp. z o.o. w spółkę komandytową oraz treść umowy spółki komandytowej.

Następnie Anna Nowak działająca w tym miejscu w imieniu własnym i na własną rzeczoraz w imieniu i na rzecz "Druga Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Krakowie oraz Jan Kowalski oświadczyły, że:

1) zostały prawidłowo zawiadomione o planowanym przekształceniu,

2) jako wspólnicy przekształcanej spółki "Przykładowa Firma" sp. z o.o. zapoznały się z planem przekształcenia wraz z załącznikami i nie zgłaszają do niego zastrzeżeń.

Następnie Przewodnicząca poddała pod głosowanie uchwałę o następującej treści:

Uchwała Nr 2Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Przykładowa Firma" spółkaz ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawiez 15 czerwca 2023 r.w sprawie przekształcenia spółki w spółkę komandytową

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Przykładowa Firma" spółka z ograniczonąodpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

1. Postanawia się dokonać, na podstawie art. 551 i n. Kodeksu spółek handlowych,przekształcenia spółki "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wWarszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS0000123456 (NIP: 123-456-78-90, REGON: 123456789) (dalej: „Spółka Przekształcana”) współkę osobową, tj. w spółkę komandytową, która będzie działała pod firmą: "Przykładowa Firma"spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „SpółkaPrzekształcona”).

2. Wspólnikami Spółki Przekształconej będą wszyscy dotychczasowi wspólnicy SpółkiPrzekształcanej, tj. "Druga Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (NrKRS: 0000543210), Anna Nowak oraz Jan Kowalski, i to:

a) "Druga Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – w charakterze komplementariusza,

b) Anna Nowak – w charakterze komplementariusza,

c) Jan Kowalski – w charakterze komandytariusza.

3. Wysokość sumy komandytowej w rozumieniu art. 563 pkt 2 Kodeksu spółek handlowychw Spółce Przekształconej wynosić będzie 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), tj. w odniesieniudo: wspólnika Jan Kowalski suma komandytowa w wysokości 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych).

4. Nie przyznaje się praw osobistych żadnemu ze wspólników uczestniczących w SpółcePrzekształconej.

5. Wspólnikiem prowadzącym sprawy i mającym reprezentować Spółkę Przekształconąbędzie komplementariusz "Druga Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąoraz komplementariusz Anna Nowak.

6. Wyraża się zgodę na brzmienie umowy Spółki przekształconej, to jest spółki pod firmą:"Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa,której projekt stanowi załącznik Nr 1 do planu przekształcenia z dnia 1 czerwca 2023 roku, to jest onastępującej treści wskazanej poniżej:

„UMOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJPOSTANOWIENIA WSTĘPNE§1

Spółka (zwana dalej „Spółką”) powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczonąodpowiedzialnością pod firmą "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanejdalej „Spółką Przekształcaną”) w spółkę komandytową w trybie art. 551 § 1 i n. ustawy z15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (dalej „KSH”). Celem Spółki jest prowadzeniedziałalności gospodarczej.

FIRMA§2

1. Spółka działa w obrocie gospodarczym pod firmą: "Przykładowa Firma" spółka zograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: "Przykładowa Firma" spółka zograniczoną odpowiedzialnością sp.k. albo "Przykładowa Firma" sp. z o.o. sp.k.

3. Spółka może posługiwać się w obrocie wyróżniającym ją znakiem graficznym.

SIEDZIBA§3

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

CZAS TRWANIA